Вдруг, неожиданно для всех, Александр явился со своим войском в Беотию. Получив известие о восстании Фив, он форсированным маршем двинулся из Иллирии в Грецию; на седьмой день после выхода из Пелиона он достиг Пелиннея в Фессалии, а еще спустя семь дней стоял перед столицей Беотии. Он охотно даровал бы прощение фиванцам, уже в собственных интересах, так как для него было в высшей степени важно по возможности скорее водворить мир в Греции. Но изгнанники, стоявшие теперь у кормила власти в Фивах, не хотели слышать о подчинении, за которое расплачиваться пришлось бы, конечно, преимущественно им самим. Разве некогда Фивы при совершенно тождественных обстоятельствах не отразили победоносно спартанских сил, и разве дух, одушевлявший сподвижников Эпаминонда, угас? Они не понимали или не хотели понять, что они имеют дело с гораздо более страшным противником и что деятельной помощи им неоткуда ждать. И вот Фивы пошли навстречу своей гибели.
Македонский гарнизон все еще держался в Кадмее. Кремль лежал в южной части города, у ворот Электры, через которые вела дорога в Афины; стены кремля составляли часть городских укреплений. Поэтому фиванцы постарались прежде всего окружить Кадмею валом, чтобы отрезать ей сообщение со стоявшей под стенами македонской армией. Против этой фортификационной линии Александр и направил свою атаку. Пердикка, командовавший македонянами из Орестиды и Линкестиды, первый прорвался за окопы; тяжелораненый, он упал, но македонские полки наступали один за другим, и вскоре фиванцы были оттеснены к городским стенам. Неприятель неотступно следовал за ними и вместе с ними проник в ворота; другая часть македонского войска вступила в Кадмею и оттуда вместе с гарнизоном спустилась в город. Тщетно защитники на рынке еще раз вступили в битву с врагом; они были обращены в бегство, и вскоре Фивы находились во власти победителя.
Фивы постигла та же участь, какой подвергались все взятые приступом города; и еще большую свирепость, чем македоняне, обнаружили фокейцы и контингента второстепенных городов Беотии, мстившие теперь за все обиды, которые они раньше потерпели от Фив. По преданию, при взятии города погибло шесть тысяч человек. Затем Александр созвал союзников для суда над побежденными. По приговору Союзного собрания Фивы, в наказание за измену интересам Эллады и за переход на сторону персидского царя, были осуждены на ту же кару, какой они сами в пору своего могущества подвергли Платею и Орхомен; согласно с этим решением город был разрушен, и пленные обитатели его, числом более 30 тыс., отведены в Македонию или проданы в рабство. Земля, принадлежавшая городу, была роздана соседним общинам, а в Кадмее по-прежнему остался македонский гарнизон.
Столь страшная катастрофа еще никогда не постигала Элладу, и она произвела потрясающее впечатление. Город, основанный Кадмом, чьи стены были воздвигнуты Амфионом и Зефом, где родились Дионис и Геракл, — город, так долго занимавший одно из первых мест в ряду греческих городов, сокрушивший при Левктрах и могущество Спарты, — он перестал существовать, и плуг вспахал землю, на которой он стоял. Потрясение было так велико, говорит один современный оратор, точно Зевс сорвал месяц с неба; правда, еще светило солнце Эллады — Афины, но после того, что случилось, кто мог предсказать грядущее?
И действительно, вся Греция была парализована ужасом, и уже никто не думал о сопротивлении Александру. Аркадцы осудили на смерть тех, по чьему совету было послано вспомогательное войско в Фивы; элейцы вернули изгнанных сторонников Александра; этолийцы поспешили заверить царя в своей преданности. В Афины известие о падении Фив прибыло как раз в то время, когда в Элевсине праздновались великие мистерии; будучи вполне уверены, что Александр немедленно вступит в Аттику, афиняне прервали празднества, поспешно перевезли сельское население в город и приготовились к обороне. Многочисленные изгнанники, прибывшие из Фив, были приняты как друзья и снабжены всем необходимым. Но в то же время правительство отправило к Александру посольство во главе с Демадом, чтобы поздравить царя с возвращением из Иллирии и с быстрой победой над фиванскими мятежниками.
Александр очень хорошо знал, что фиванское восстание было подготовлено в Афинах и что Афины собирались примкнуть к Фивам; но катастрофа разразилась так быстро, что Афины не успели начать открытую войну против царя. Поэтому Александр мог простить Афины, и он тем более готов был сделать это, что всякое враждебное действие с его стороны неминуемо заставило бы Афины броситься в объятия персов. Он счел нужным поставить только два требования: чтобы Афины изгнали беглых фиванцев и выдали тех людей, на которых падала ответственность за поведение государства при последних событиях, в том числе Демосфена, Ликурга, Гиперида, Харидема и Хареса. Первое требование было единогласно отвергнуто; зато в Афинах оказалось немало людей, вполне готовых принять второе требование, исполнение которого сразу избавило бы умеренную партию от ее опаснейших противников. Действительно, Фокион настойчиво потребовал принятия этого условия; но Демосфену удалось с помощью Демада добиться того, что и второе требование Александра было отвергнуто Народным собранием, и в конце концов сам Фокион согласился вместе с Демадом отвезти народное постановление Александру. Но для последнего было слишком важно восстановить дружеские отношения с Афинами, чтобы он стал настаивать на своем ультиматуме. В конце концов состоялось соглашение, в силу которого один только Харидем, самый непримиримый из противников Александра, должен был уйти в изгнание, на что Афины тем легче могли согласиться, что Харидем не был урожденным афинянином. Он уехал в Азию и поступил на персидскую службу; за ним вскоре последовало туда несколько других выдающихся офицеров, как Эфиальт и Фрасибул. Харес отправился в свое княжество Сигейон на Геллеспонте.