Ни от какого другого генерала Гитлер не потерпел бы такого афронта, и уж тем более, не оставил бы его на службе. В январе 1944 года Гудериану даже представилась возможность изложить свои взгляды по вопросу о реорганизации управления войсками. Гитлер пригласил его к себе на завтрак. Дискуссия началась ссорой, вызванной идеей создания сильной оборонительной системы на восточных рубежах Германии. Гитлер сыпал цифрами, которые уже успел затвердить, и отрицал возможность осуществления замысла. Гудериан доказывал обратное. Затем разговор зашел о верховном главнокомандовании. О том, что происходило, мы можем судить лишь по свидетельству Гудериана. Похоже, он все же так и не сказал Гитлеру в лицо, что тому следует ограничить свои полномочия, поскольку впоследствии писал: «Мои косвенные попытки… не увенчались успехом». Вместо этого Гудериан предложил, чтобы Гитлер назначил начальником генерального штаба вооруженных сил генерала, которому полностью доверял. Естественно, Гитлер распознал в этом предложении плохо замаскированную попытку лишить его части власти и, конечно же, отверг. Гудериан сделал вывод, что такого генерала, которому Гитлер всецело доверял бы, в природе не существует, и начал задавать себе вопрос: «К кому же, в конце концов, обратится Гитлер за помощью в управлении войсками? Будет ли это пехотинец, летчик или же совершенно неквалифицированный нацистский бонза? Мог ли таким человеком стать военачальник, который, сохраняя внешние признаки лояльности Гитлеру, был бы всецело предан Германии?»
Над Германией нависла гнетущая атмосфера обреченности. Воздушные налеты, осуществлявшиеся днем и ночью, имели своим следствием многочисленные жертвы среди гражданского населения. Целые кварталы и даже города были превращены в руины. Кольцо фронтов вокруг Германии сжималось все туже, и угроза вторжения армий антигитлеровской коалиции на территорию собственно Третьего рейха, что сулило еще более страшные беды, становилась реальной, и лишь чудо могло ее предотвратить. После неминуемого вторжения на Западе количество фронтов должно было увеличиться, и это в то время, когда ресурсы Германии были напряжены до предела. Реально представляя все эти ужасы и зная, что человек, находившийся у руля, неисправим, те, кто старался добиться его смещения, резко активизировали свою деятельность. К самой активной части заговорщиков, возглавляемой Беком, в мае 1943 года присоединился полковник Клаус фон Штауффенберг, ненавидевший нацизм до мозга костей, человек, который в 1941 году пытался сделать Гудериана главнокомандующим сухопутных сил. Это был великолепный организатор. Несмотря на тяжелое ранение, стоившее ему руки, он трудился весьма эффективно и привнес в планирование переворота рациональную целенаправленность. После убийства Гитлера и ареста верхушки нацистской партии и СС власть в стране должна была перейти к армии. В качестве прикрытия для этого путча был разработан план, называвшийся «Операция «Валькирия» и официально предусматривавший действия армии против СС, если те вдруг поднимут мятеж, или против возможного восстания иностранных рабочих, которых к тому времени в Германии уже было несколько миллионов. В ходе подготовки путча встала необходимость привлечения к этой работе гораздо большего количества людей на периферии, чем те немногие, кто начинал ее. Вследствие этого значительно возрос риск разоблачения, необходимо было соблюдать крайнюю осторожность по отношению к генералам, зараженным идеями нацизма. В этом плане очень показателен факт, что заговорщики не относили Гудериана к числу таких генералов, что бы ни думал о нем Геббельс. Гудериан знал об их деятельности, и не только через эпизодические контакты с Герделером. Его регулярно информировал Томале. Хотя ни Гудериан, ни Томале не признаются в соучастии, некоторые источники указывают, что Томале в августе 1943 года в беседе с одним из организаторов заговора, генерал-майором Гельмутом Штифом, сказал, что Гудериан «…недвусмысленно отказался от участия в заговоре, поскольку потребовалось бы открыто выступить против Гитлера». Кроме того, именно Томале устроил встречу Трескова и Гудериана в доме последнего, и именно он предупредил Трескова, чтобы тот не упоминал о причастности Клюге к заговору. Однако, по словам сына Гудериана: «Тресков упомянул Клюге, и мой отец взорвался… Так дискуссия закончилась». Совершенно очевидно, Томале был в определенной степени поставлен в известность и знал о дилемме, мучившей его шефа, в сознании которого не могли примириться две вещи – необходимость соблюдения присяги Гитлеру и соучастие в его убийстве. Кроме того, Гудериан пытался оценить шансы заговорщиков на успех и возможные последствия провала. Было бы удивительно, если бы между командующим и его начальником штаба существовали иные отношения.