Итак, цель и замысел кампании на Востоке немецкое руководство сводило к тому, чтобы, «…сохраняя положение на центральном участке, на севере взять Ленинград и установить связь на суше с финнами, а на южном фланге фронта осуществить прорыв на Кавказ» [57] . Решение этих задач предполагалось достичь последовательно. Вначале необходимо было создать условия для проведения «главной операции» на южном участке Восточного фронта, то есть улучшить свое оперативное положение, а для этого в течение весны овладеть Керченским полуостровом, Севастополем, срезать барвенковский выступ советских войск, ликвидировать их плацдарм северо-западнее Новгорода, выровнять линию фронта на московском направлении.
Подготовка наступления на южном крыле Восточного фронта началась ранней весной. Командование группы армий «Юг» с первых дней апреля начало усиленно готовить свои войска, чтобы уже в следующем месяце нанести удар по соединениям Юго-Западного фронта, находившимся в барвенковском выступе и в районе Волчанска. Эта операция получила условное наименование «Фридерикус-I». Ее начало намечалось на 18 мая. Войскам группы армий «Юг» предстояло также принять активное участие во вторжении на Кавказ и отчасти в прорыве к Волге у Сталинграда, поэтому группа в быстром темпе пополнялась личным составом, вооружением и боевой техникой. Все пехотные дивизии укомплектовывались до полного штатного состава – 14–15 тыс. человек. Количество боевых машин в каждой танковой дивизии было доведено до 170–185 единиц. К началу операции за счет резервов войска этой группы армий были дополнительно усилены одиннадцатью дивизиями, из них пять (три пехотные и две танковые) находились в районе Харькова против войск Юго-Западного фронта. Значительное пополнение боевыми самолетами получили немецкие Люфтваффе. К началу мая они имели в своем составе 1220 боевых самолетов [58] .
Наряду с этим командование вермахта провело ряд важных организационных мероприятий. В частности, первым адъютантам командующих армиями, которые занимались кадровыми вопросами, было поручено установить, соответствуют ли своим должностям командиры частей и подразделений. В докладе, направленном управлению кадров, изложить положение вещей и представить свои соображения, как использовать в дальнейшем не оправдавших надежды командиров и рекомендовать кандидатов на их место, по возможности из соответствующей армии. В каждой армии перед началом наступления был создан резерв командного состава из офицеров всех званий [59] .
Как свидетельствуют немецкие документы и показания командующего 6-й армией Ф. Паулюса, цель этого наступления состояла в захвате важного оперативно-стратегического района, который предполагалось использовать в качестве исходного плацдарма «главной операции». Позднее Паулюс писал: «Эта операция должна была в первую очередь устранить непосредственную опасность коммуникациям немецкого южного фланга в районе Днепропетровска и обеспечить удержание Харькова с разместившимися там большими складами и лазаретами 6-й армии. Далее, необходимо было овладеть местностью западнее реки Северский Донец, юго-восточнее Харькова для последующего наступления через эту реку на восток» [60] . Проведение операции «Фридерикус-I» возлагалось на 6-ю армию и армейскую группу «Клейст» (1-я танковая и 17-я армии, 35 дивизий, в том числе 7 танковых и моторизованных).
Барвенковский выступ противник решил ликвидировать ударом по сходящимся направлениям силами двух группировок: первая – 6-я армия, которая переходила в наступление из района Балаклеи на юг; вторая – армейская группа «Клейст», наступавшая из района Славянск, Краматорск в северо-западном направлении. В ходе подготовки операции немецкая группировка на харьковском направлении была значительно усилена. К 12 мая Юго-Западному фронту противостояло 17 дивизий, а Южному – 34 (из них непосредственно 57-й и 9-й армиям – 13 дивизий). Общее соотношение сил и средств на юго-западном направлении было невыгодным для советской стороны. В танках силы были равны, а по количеству людей противник превосходил в 1,1 раза, в орудиях и минометах – в 1,3 раза, в самолетах – в 1,6 раза. Только в полосе наступления Юго-Западного фронта удалось достичь полуторного превосходства в людях и немногим более чем двукратного в танках, среди которых было много легких, со слабой броней и вооружением. По артиллерии и авиации силы сторон были примерно одинаковыми, но враг обладал подавляющим количественным и качественным превосходством в бомбардировщиках.