Gandalfur setti nú fram áætlun í samráði við herráðið, en í því voru álfakóngurinn, Bárður og Dáinn, því að dvergahöfðinginn gekk nú þegar til liðs við þá. Dríslarnir voru sameiginlegir fjendur þeirra allra og við atlögu þeirra voru allar aðrar deilur gleymdar og grafnar. Helsta von þeirra var að ginna dríslana í gildru inn í dalinn milli Fjallsrananna, en þá yrði að koma fyrir á laun miklu liði í hlíðum rananna til suðurs og austurs. En þetta gæti orðið mjög hættulegt, ef sóknarlið dríslanna væri svo fjölskipað að þeir næðu að dreifa sér um allt Fjallið, en ætlunin var að ráðast aftan á þá í dalnum og ofan úr hlíðunum. En enginn tími var til frekari viðbúnaðar né til að sækja nokkurn liðsauka.
Þrumuveðrið gekk yfir og vall drunandi til landssuðurs, en leðurblökuþykknið flugsaðist suður á bóginn, lágt yfir öxl Fjallsins og sveimaði svo þétt yfir þeim að þær yfirskyggðu allt ljós og fylltu þá skelfingu.
„Upp í hlíðarnar!“ hrópaði Bárður. „Upp í hlíðarnar! Tökum okkur stöðu meðan enn gefst tími til!“
Álfarnir bjuggust fyrir í Suðurrananum, í lághlíðum og klettum undir skriðufótum. En á Austurranann skipuðu sér menn og dvergar. Bárður og nokkrir hinna röskustu manna og álfa klifu alla leið upp á Austuröxlina til að fá yfirsýn til Norðurs. Brátt sáu þeir að landið fyrir neðan Fjallið var svartmorandi af iðandi mergð. Áður en langt um leið komu forvarðsveitir óvinanna æðandi út fyrir hálsranann og askvaðandi inn á Dal. Þar í hópi voru spretthörðustu úlfriðarnir og þegar mátti heyra öskur þeirra og ýlfur úr fjarskanum. Fáeinir hraustir kappar stóðu þar á móti þeim til að veita sýndarmótspyrnu, en margir þeirra létu þó lífið, áður en þeir gætu látið undan síga eða kæmust undan til beggja hliða. En það fór eins og Gandalfur hafði vonað, að allur dríslaherinn hrúgaðist á bak við forvarðsveitirnar þegar sókn þeirra tafðist og nú þegar undan brast, rann æðandi flaumur þeirra inn í dalinn, þeir þustu trylltir inn á milli Fjallsrananna og leituðu óvinanna. Herfánar þeirra voru óteljandi svartir og rauðir og þeir ullu fram eins og flóðalda í æði og skipulagsleysi.
Þetta varð hörmuleg orusta. Hún var það skelfilegasta af öllu sem Bilbó hafði upplifað og á sínum tíma hafði mesta andstyggð á — þótt hann löngu síðar yrði hreyknastur af og þætti skemmtilegast að minnast hennar. Að vísu varð þáttur hans í orustunni ósköp smár, því að sannleikurinn var sá, að snemma í öllum þessum látum setti hann upp hringinn og lét sig hverfa úr augsýn, þó ekki væri hann þar fyrir úr allri hættu. Slíkur töfrahringur veitir í sjálfu sér enga vörn gegn harðskeyttri atlögu drísla, ekki stöðvar hann heldur örvaskot eða spjótalög. En hann getur verið gagnlegur til að laumast burt úr sjálfri orustunni og þá er heldur ekki sama hættan á því að einhver drísildjöfsi taki upp á því með hnitmiðaðri sveiflu að höggva af manni höfuðið.
Álfarnir lögðu fyrstir til atlögu. Þeir hata drísla beisklega. Spjót og sverð þeirra blikuðu í drunganum með nöprum loga, svo miskunnarlaus var reiði þeirra sem á héldu. Þegar fjandaflokkarnir voru hvað þéttastir í dalnum sendu þeir óslitna örvahríð yfir þá og skeytin gneistuðu á fluginu eins og stingandi eldar. Á eftir örvunum ruddust þúsund spjótliðar þeirra fram til atlögu. Heróp þeirra voru ærandi. Klettarnir lituðust svartir af dríslablóði.
Rétt þegar dríslarnir ætluðu að fara til og beita sér gegn þeirri atlögu og stöðva framrás álfanna, reis upp margradda rámur kór handan dalsins. Með öskrum um „Moría!“ eða „Dáinn, Dáinn“ steyptu dvergarnir frá Járnhólum sér niður úr hlíðinni og hjökkuðu tvíblaða axarbryðjum sínum á þeim frá hinni hliðinni og þeim við hlið sóttu fram Vatnamenn og sveifluðu voldugum langsverðum sínum.
Dríslarnir urðu gripnir ofsahræðslu. Þegar þeir ætluðu að snúa við til að mæta þessari síðari árás, hófu álfarnir aðra hrinu sín megin með auknu liði. Margir dríslanna flýðu nú aftur niður með ánni til að sleppa úr gildrunni. Og úlfar þeirra urðu óðir og réðust nú jafnt á þá sjálfa og rifu í sig dauða og særða. Sigur virtist í höfn, þegar mikil öskur kváðu við frá hæðunum að ofan.
Dríslarnir höfðu þá eins og Gandalfur óttaðist, skipt liði og sumir klifið Fjallið frá hinni hliðinni og komu þeir nú skröltandi niður eftir hlíðunum fyrir ofan Hliðið og aðrir létu sig dúndra niður brattann og var ekkert hirt um þótt margir hröpuðu niður kletta og þverhnípta hamra, heldur ruddust þeir niður eftir fjallsrönunum. Fært var frá háfjallinu í miðjunni niður um báða ranana og verjendur voru alltof fáir til að geta hamlað för þeirra að nokkru ráði. Þar með virtist þeim hverfa öll von um sigur. Þeir höfðu fram til þessa aðeins stöðvað hina fyrstu af mörgum kolsvörtum bylgjum.
Dagur leið fram. Dríslar söfnuðu liði sínu að nýju saman í dalnum. Þá sáust hópar Varga koma leitandi að bráð og rífandi allt og tætandi í sig og á eftir þeim fylgdi lífvörður Belgs, en í honum voru risavaxnir dríslar með bjúgsverð úr stáli. Sorti seig um óveðurshimininn, meðan stórleðurblökurnar flyksuðust um höfuð og eyru álfa og manna og bitu sig sem blóðsugur fastar á hina særðu. Bárður og lið hans stóð í ströngu við að verja Austurranann og urðu þó smámsaman að láta undan síga en álfahöfðingjarnir mynduðu skjólhring kringum konung sinn á Suðurrananum, einmitt nálægt varðbyrginu undir Hrafnaborg.
Skyndilega kvað við mikið hróp og út um Hliðið heyrðist lúðraþytur. Þeir höfðu gleymt Þorni! Hluta af varnarmúrnum í Hliðinu steyptu þeir niður með járnkörlum og féll það með braki og skvettum í lónið. Út þusti sjálfur Konungurinn undir Fjalli og félagar hans fylgdu fast á eftir. Nú höfðu þeir kastað af sér hettu og kufli, en glampaði á skínandi brynjur og gneistaði af blóðugu bliki augna þeirra. Í rökkrinu sýndist hinn mikli dvergahöfðingi glóa sem logandi gull í slokknandi báli.
Dríslarnir vörpuðu björgum yfir þá af háhömrum fyrir ofan. En þeir létu ekkert aftra sér, heldur héldu áfram útrásinni, hlupu niður með fossinum og þustu til orustu. Úlfriðar féllu eða flýðu í hrönnum undan þeim. Þorinn hjakkaði stríðsöxinni allt í kringum sig með voldugum höggum og ekkert virtist fá skaðað hann.