К 13 октября, когда был отдан приказ об упорной обороне занимаемых рубежей, войска Западного фронта имели следующую группировку: на Волоколамском направлении оборонялась вновь созданная 16-я армия под командованием генерал-лейтенанта К. К. Рокоссовского; на Можайском — 5-я армия, в командование которой, после ранения генерал-майора Д. Д. Лелюшенко 18 октября 1941 г., вступил генерал-майор артиллерии Л. А. Говоров; на Малоярославецком — 43-я армия под командованием генерал-майора К. Д. Голубева; на Калужском — 49-я армия под командованием генерал-лейтенанта И. Г. Захаркина.
Управление 33-й армии во главе с командующим армией Д. П. Онуприенко было отведено в резерв фронта в район Наро-Фоминска.
Однако гитлеровское командование явно переоценило свои успехи под Вязьмой и Брянском, ошибочно посчитав, что советские войска, находившиеся перед фронтом группы армий «Центр», полностью разбиты, а резервы уже исчерпаны. В своем приказе № 1960/41 от 14 октября 1941 г. оно поставило перед войсками группы армий «Центр» задачу: без всякой паузы нанести удар в направлении Москвы, окружить ее и одновременно ликвидировать советские войска, продолжавшие сражаться в окружении.
Продолжить наступление на Москву в это время могли только два армейских и один моторизованный корпуса 4-й армии, остальные соединения и части противника до 20-х чисел октября были вынуждены вести бои с окруженными войсками Западного и Резервного фронтов в районе Вязьмы и отходившими на восток войсками Брянского фронта.
4-я армия генерал-фельдмаршала Г. Клюге, ринувшаяся к Москве, основные усилия сосредоточила, действуя вдоль Минского, Киевского и Варшавского шоссе. 10 октября ее передовые части завязали ожесточенные бои на Малоярославецком направлении, 11-го — на Калужском, 13-го — на Можайском. Сплошного фронта обороны, как такового, не было. Немецкие войска, встречая очаги сопротивления, старались обойти их, не ввязываясь в кровопролитные бои, и продолжали движение по направлению к Москве.
В ходе оборонительного сражения на Можайской линии советские войска проявили исключительное мужество, стойкость и героизм, однако удержать эту линию обороны не смогли и были вынуждены отойти. На Волоколамском направлении немецкие войска оказались от Москвы на удалении 110–115 км, на Можайском, Наро-Фоминском, Подольском — до 80 км. Однако выполнить главную задачу по уничтожению войск, оборонявшихся на Можайском рубеже, противнику не удалось: ценой больших потерь гитлеровцы смогли только вытеснить наши войска с позиций Можайской линии обороны.
С выходом 57-го армейского корпуса противника в район Малоярославецкого боевого участка крайне опасное положение создалось в центре Западного фронта — на Подольском и Наро-Фоминском направлениях. 16 октября 1941 года передовые части врага подошли к Малоярославцу и завязали бой на его окраинах. В это же время немецкие танковые части, обошедшие Малоярославецкий боевой участок с севера, нанесли удар на Боровск. На подступах к городу их встретили части 110-й стрелковой дивизии и 127-го отдельного танкового батальона. Оборона города была поручена 113-й стрелковой дивизии под командованием полковника К. И. Миронова.
Маршал Советского Союза Г. К. Жуков в своих воспоминаниях пишет:
«…У старинного русского города Боровска прославили свои боевые знамена солдаты и командиры 110-й стрелковой дивизии и 151-й мотострелковой бригады. Плечом к плечу с ними стойко отражали натиск врага танкисты 127-го танкового батальона. Ценой больших потерь противник оттеснил наши части к реке Протве, а затем к реке Наре, но прорваться дальше не смог»[1].
Если со 110-й СД и 127-м ТБ все понятно, то упоминание о 151-й МСБр, как говорится, абсолютно не к месту, т. к. бригада боевые действия у Боровска никогда не вела, находясь в это время в 20 км северо-восточнее, в районе Вереи.
В критической обстановке, сложившейся на московском оперативном направлении, Ставка ВГК 17 октября 1941 года приняла вполне обоснованное решение — войска, действовавшие на Осташковском, Ржевском направлениях и в районе Калинина (ныне Тверь), объединить в Калининский фронт. В состав фронта были включены 22, 29, 30 и 31-я армии, насчитывавшие в своем составе 16 стрелковых и 2 кавалерийские дивизии, мотострелковую и 2 танковые бригады. Это позволило значительно сократить полосу обороны Западного фронта и сконцентрировать усилия ее командования на организации прочной обороны непосредственно на ближних подступах к Москве. Одновременно Ставка утвердила предложение командующего Западным фронтом об объединении частей и соединений, сражавшихся на Наро-Фоминском направлении в составе 33-й армии.