Для осуществления задуманной операции предназначалась группа армий «Юг» под командованием Манштейна. В состав ее включались войска, входившие ранее в группу «Дон», 4-я и 1-я танковые армии, группа «Кемпф» и остатки группы «Холлидт». В целом этот кулак включал 30 дивизий, в том числе вооруженные новейшими мощными танками «тигр» танковые дивизии «Райх», «Адольф Гитлер» и «Мертвая голова».
Однако командование Юго-Западного фронта не раскрыло суть замысла противника и начавшуюся перегруппировку немецких войск расценило как отвод их из Донбасса. 17 февраля Н. Ф. Ватутин принял решение продолжать наступление, хотя войска Юго-Западного фронта были ослаблены в предшествовавших напряженных боях, имели некомплект личного состава и материальной части, недоставало боеприпасов и горюче-смазочных материалов. К тому времени армейские базы снабжения оторвались от боевых частей на 160–200 километров. Взорванные противником железные дороги и мосты восстановить еще не удалось, и подвоз всего необходимого войскам осуществлялся преимущественно автотранспортом, а его не хватало даже при нормальной глубине войскового тыла.
На эту тему мне не раз приходилось разговаривать с начальником штаба фронта. Направлялись в штаб фронта и документы убитых немецких солдат и офицеров, свидетельствующие о появлении перед нами новых дивизий противника. Ответ следовал всегда один и тот же: выполняйте поставленную задачу.
Справедливости ради надо, однако, сказать, что и сами мы не представляли тогда всей серьезности назревавшей угрозы…
Контрнаступление противник начал 19 февраля. Наши ослабленные войска, растянутые по фронту более чем на 400 километров, не выдержали внезапного танкового удара и начали отходить. В исключительно тяжелом положении оказалась вырвавшаяся вперед подвижная группа генерала М. М. Попова. В ходе ожесточенных боев она потеряла почти все свои танки (из 157 осталось всего 20). Значительный урон понесли 6-я и 1-я гвардейская армии. К исходу 3 марта они были оттеснены на Северский Донец. Перешла к обороне на восточном берегу Северского Донца и наша 3-я гвардейская армия.
4 марта противник перегруппировал силы и нанес второй удар с юго-запада в харьковско-белгородском направлении по обнажившемуся левому флангу Воронежского фронта. После кровопролитных боев, длившихся до конца месяца, войска Воронежского фронта оставили Харьков, а затем Белгород. Но и немецкое контрнаступление захлебнулось в собственной крови.
3-я гвардейская армия прочно удерживала позиции, занятые ею к исходу 3 марта. 18-й стрелковый корпус генерал-майора М. И. Запорожченко оборонялся на рубеже Велтков, Рай-Александровой, Берестовая. 279-я стрелковая дивизия под командованием полковника Г. В. Мухина с 93-м и 95-м батальонами противотанковых ружей занимала рубеж Заможье, Тарасовка. 14-й стрелковый корпус генерал-майора Ф. Е. Шевердина закреплялся на линии Камышеваха, Елизаветовка, Ивановка. Недавно сформированному 29-му стрелковому корпусу, которым командовал генерал-майор А. И. Белов, была поставлена главная задача: удержать Ворошиловград. 7-й гвардейский кавалерийский корпус, составлявший резерв командующего армией, находился в районе Орехово, Шелковый проток.
Против нас на западном берегу Северского Донца закрепились части 27, 19 и 22-й танковых, 62, 385, 304 и 302-й пехотных дивизий, подразделения бригады СС «Шульц» и 71-й гренадерский батальон. Враг превосходил 3-ю гвардейскую армию в живой силе в 1,4 раза, в танках более чем в 13 раз, в пулеметах в 2,5 раза.
Мы не теряли времени зря: отрыли окопы полного профиля, оборудовали блиндажи, командные и наблюдательные пункты, хорошо организовали огневую систему по всему переднему краю и в глубине. Одновременно войска совершенствовали свою боевую выучку.
Систематически велись занятия с комсоставом штаба армии, штабов дивизий и частей. Здесь прежде всего изучались по картам, аэрофотоснимкам и донесениям войсковой разведки характерные особенности местности по ту сторону Северского Донца, группировки противника и их состав, огневые позиции неприятельской артиллерии и позиционные районы танков, расположение у немцев командных и наблюдательных пунктов.