В 1982 г. разработка подобной ракеты, получившей в прессе наименование РВВ-АЕ (а впоследствии Р-77), началась и в Советском Союзе на Гос. МКБ «Вымпел». Создававшаяся с некоторым опозданием по сравнению с AMRAAM, новая отечественная УР имела перед «американкой» довольно существенные преимущества: обладала большей дальностью пуска (до 90 км), лучшими возможностями по поражению маневрирующих и низколетящих целей, складывающиеся рули позволяли осуществлять ее внутрифюзеляжное размещение в перспективных самолетах с пониженной радиолокационной заметностью. Серийное производство AMRAAM началось в 1986г., а спустя три года началась подготовка к серийному производству Р-77 на Украине, в то время безусловно входившей в СССР.
Ориентируясь на перспективные средства поражения, ВВС еще в начале 80-х гг. сформулировали требования к модернизации только недавно принятых на вооружение самолетов МиГ-29, МиГ- 31 и Су-27. Кроме того, стремясь увеличить эффективность авиации за счет привлечения истребителей для нанесения ударов по наземным и подводным целям (по примеру американских F-14D, F- 15С/Е, F-16C и F-18C адаптированных для подобных задач), ВВС задали для самолетов МиГ-29М и Су-27М большую номенклатуру авиационных управляемых боеприпасов класса «воздух-поверхность». Расширение боевых задач потребовало введения новых режимов работы прицельных систем, что повлекло необходимость создания РЛС с совершенно иными принципами работы и другой внутренней структурой. Большие конструктивные затруднения, возникшие при создании таких РЛС, стали одним из камней преткновения, на котором споткнулись создатели этих самолетов.
Работа над созданием МиГ-31 М началась в 1983 г., когда вышло совместное Постановление ЦК КПСС и СМ СССР, в котором ОКБ им. А.И.Микояна поручалось создание авиационного комплекса перехвата, оснащенного разрабатываемыми МКБ «Вымпел» ракетами большой дальности Р-37 и ракетами средней дальности Р-77. Кроме наращивания огневой мощи самолеты МиГ-31 М предполагалось оснастить новым поколением БРЭО, позволяющем их экипажам обеспечивать ведение групповых боевых действий, выдавая целеуказание самолетам МиГ-23, МиГ-29, Су-27 и МиГ-31, то есть использоваться в качестве мини-АВАКСов.
Основным оружием воздушного боя для Су-27M и МиГ-29М должна была стать УР средней дальности Р-77 с активным РЛ наведением (вверху, обладавшая дальностью пуска до 90 км.
В качестве средств поражения класса «воздух-поверхность»тактические истребители серии «М» должны были получить широкую номенклатуру управляемых боеприпасов, среди которых были УР малой дальности Х-29Л/Т, сверхзвуковая УР средней дальности Х-31 (сверхзвуковая) и Х-59, а также корректируемые бомбы КАБ-500 и КАБ-1500.
Внешне перехватчик изменился незначительно: более внушительно стала выглядеть носовая часть, где стоял новый локатор, наплывы на передней части крыла несколько увеличились и приобрели оживальную форму, гаргрот за кабиной пилотов стал более внушительным, на концах крыла разместились контейнеры для станций активных помех. Самолет получил также штатную систему дозаправки топливом в воздухе и модернизированные двигатели, развивающие несколько большую тягу, что было необходимым в связи с возросшей взлетной массой.
В декабре 1986 г. первый образец самолета поднялся в воздух. Однако успешно начавшиеся испытания практически остановились на рубеже 90-х гг., когда дело дошло до отработки режимов боевого применения. Стремление создать УР Р-37 большой дальности, превосходящую по всем параметрам американскую AIM-54 «Феникс», сыграло здесь роковую роль. Для головки самонаведения (ГСН) были заданы все мыслимые и немыслимые режимы наведения, реализовать которые с достаточной степенью надежности в жестких условиях габаритномассовых ограничений оказалось практически невозможным. В результате на испытаниях ракета упорно не хотела следовать на цель, а повинуясь внутренним сигналам, следовала по принципу «лечу куда хочу».
В это время ОКБ им. П.О.Сухого напряженно работало над Су- 27М. Самолет; в отличии от своего прототипа, получил переднее горизонтальное оперение (ПГО), для чего пришлось доработать конструкцию наплывов центроплана. Изменилась также форма законцовки килей, носовая часть фюзеляжа стала несколько большего диаметра (для размещения новой РЛС), носовая стойка шасси стала двухколесной, на крыле появились два дополнительных узла подвески вооружения. Сильно изменился интерьер кабины: впервые были применены два многофункциональных индикатора, которые могли заменить большую группу обычных стрелочных приборов.
В связи с возросшей взлетной массой, для поддержания высоких летно-технических характеристик требовался более мощный двигатель. Планировалось, что это будет АЛ-35. Однако, начавшийся в середине 80-х гг. переход на хозрасчет показал, что финансовые средства, необходимые на разработку силовой установки соизмеримы со средствами на создание всего самолета. Планировавшееся привлечение средств на разработку этого двигателя от проектов Су-27К, и Су-27ИБ также не осуществилось в связи с финансовыми трудностями в обоих проектах. Поэтому большая часть из более чем десятка построенных машин оснащались серийным двигателем АЛ-31Ф, несколько истребителей получили незначительно модернизированный вариант этого двигателя.
Первый вылет прототипа Су-27М (Т-10-24) с ПГО состоялся в мае 1985 г. Почти сразу же возникли непредвиденные трудности. В частности, при размещении новой РЛС потребовалось отказаться от носового приемника воздушного давления (ПВД), от которого работает система воздушных сигналов. Однако переход к боковым ПВД не прошел безболезненно. Появился так называемый «гистерезис», т.е. неоднозначность сигнала от режима полета. Поиск лучшего месторасположения боковых ПВД и определение аэродинамических поправок потребовало большого числа летных экспериментов. При оценке работы РЛС дала о себе знать слабая элементная база нашей радиоэлектроники. Электронные блоки станции, выделяя большое количество тепла, требовали интенсивного охлаждения. Для охлаждения использовался воздух отбираемый от двигателей. Доходило до того, что при работающей РЛС на малых скоростях полета для увеличения интенсивности обдува, которое зависело от оборотов двигателя, приходилось летать с выпущенным тормозным щитком.
Хотя в ходе испытания новая аэродинамическая схема себя полностью оправдала, несмотря на большие затраты времени и сил, довести новую РЛС до нормальной работы на всех заданных режимах вплоть до середины 90-х годов так и не удалось. В немалой степени доводку осложнила и катастрофа на Ахтубинском полигоне самолета Т-10-24. Правда, программу в некотором роде подстраховывал испытывавшийся по «корабельной» тематике Т-10-25 (прототип будущего палубного Су-27К, позже обозначенный как Су-33), но и этой машине не повезло, в результате аварии она также была потеряна. Несмотря на казалось бы объективные трудности, подготовка к серийному производству самолета велась в Комсомольске-на-Амуре полным ходом. В 1992 г. Су-27М, которому присвоили наименование Су-35, продемонстрировали на авиасалоне в Фарнборо.