Кархемышский царь Пизирис не примкнул к антиасси-рийской коалиции, возглавляемой урартским царем, и это позволило ему остаться вне сферы ассирийской агрессии. Но в 738 г. до а а и он был вынужден признать верховную власть Тиглат-Паласара III и выплатить ему дань (Sader, IV, Ab1), а тот взамен сохранил ему трон. Еще несколько ранее, около 740 г. до н. э., тирский царь Итобаал II и библский царь Шипитбаал предпочли заплатить Тиглат-Паласару дань (Katzenstein, 1973, 204–205). Что касается Арвада, то больше связанный с Северной Сирией, он вступил в анти-ассирийский союз, но после его разгрома попытался повторить маневр 853 г. до н. э., когда благожелательным приемом Салманасара III сумел обеспечить себе не только безопасность, но и покровительство Ассирии. Однако арвадский царь просчитался. Тиглат-Паласар отнял у него и присоединил к своему государству Цумур, Сийану, Усну, Рашпуну и другие территории по побережью Средиземного моря до горы Цафон (ANET, р. 282–283). Речь, вероятнее всего, идет о материковых владениях, которые оставались у Арвада. Ассирийцы не имели достаточно сильного флота, чтобы захватить островной город, и Арвад сохранил свою независимость (точнее, автономию), но из его материковых владений была создана провинция Ассирийского государства. А арвадский царь стал данником ассирийского государя (Weippert, 1982, р. 396; Grayson, 1991, р. 78). Не участвовавшие в разгромленной коалиции Тир, где на троне сидел уже новый царь Хирам II, и Библ поспешили вновь заплатить ассирийцам дань. Ассирийский царь потребовал от финикийцев прекратить торговлю с Египтом и филистимскими городами (Tadmor, 1966, 88), что наносило ущерб финикийской торговле, но соответствовало политическим целям Ассирии. Одновременно Тиглат-Паласар заставил признать свою власть даже каких-то арабских шейхов, включая "царицу" арабов Самси (ANET, р. 283). Арам по существу оставался единственным крупным независимым арамейским государством, чья зависимость от ассирийского царя выражалась лишь в выплате дани. В ассирийской надписи отмечается богатая дань, полученная в том году Тиглат-Паласаром, но какая ее доля приходилась на Арам, неизвестно. Этими событиями завершается первая фаза западных завоеваний Тиглат-Паласара III (Weippert, 1982, 396). Ее результатом стало создание в Сирии ассирийской провинциальной системы (Alt, 1959, 154). Поход ассирийцев на Урарту дал Южной Сирии и Палестине небольшую временную передышку.
В 734 г. до н. э. начинается вторая фаза ассирийского завоевания (Hallo, 1960, 48). Обращение иудейского царя стало для Тиглат-Паласара не столько поводом (в поводе он не нуждался), сколько толчком к окончательному решению дамаскского вопроса. Видимо, Резон, полагая, что он окончательно откупился от ассирийского царя, в какое-то время после 738 г. до н. э. в союзе с Израилем предпринял войну против Иудеи. Не видя никаких возможностей увеличить свои владения на севере, ибо там уже полностью господствовали ассирийцы, он, вероятно, решил сделать это на юге. Но он не предвидел реакции Тиглат-Паласара. Последнему было совершенно не нужно существование относительно сильного государства рядом с его новыми владениями. Правда, сразу ассирийский царь, по-видимому, на Дамаск не пошел. Сначала, чтобы изолировать Арам от возможной поддержки прибрежных городов, он нанес удар по Филистии. Царь Газы Ганнон бежал в Египет (ANET, р. 283), но вскоре возвратился в Газу и признал власть Тиглат-Паласара (ANET, р. 282). В Пазе, по-видимому, был создан ассирийский торговый центр (Grayson, 1991, 77). В Аскалоне, явно по инициативе Тиглат-Паласара, был свергнут царь Митинг и на трон возведен Рукибт, который полностью подчинился завоевателю (Weippert, 1982, 397–398). Ассирийская армия дошла до "Ручья Египта", укрепившись в северной части Синайского полуострова и получив, тем самым, контроль над важнейшими торговыми путями этого региона (Tadmor, 1966, 89).
Почти окружив своего самого опасного врага, ассирийская армия в 733 г. до н. э. снова обрушилась на Арам. Война продолжалась и в следующем году. Наконец, в 732 г. до н. э. был захвачен Дамаск (Weippert, 1982, 397). Ассирийцы прошли всю территорию царства вплоть до границ с Израилем. Арам как независимое царство перестал существовать (Sader, VI, Ada-d), значительная часть его жителей была выселена, а сам Резон убит (II Reg. 16, 9). Тиглат-Паласар какое-то время оставался в Дамаске, где воздвиг жертвенник в честь своей победы. Вскоре туда прибыл иудейский царь, дабы засвидетельствовать свое подчинение Ассирии (II Reg., 16, 10). Правда, в Библии, где упоминается это событие, не говорится, что жертвенник был ассирийским, но сам факт, что увидевший его иудейский царь Ахаз приказал точно такой же построить в Иерусалиме (II Reg. 16, 10–11) — а это явный знак почтения к победителю и покровителю — можно считать доказательством его ассирийского происхождения. Это было также свидетельством признания ассирийской власти. Последнее подтверждается упоминанием Ахаза среди вассалов Тиглат-Паласара (ANET, р. 282).