Тем не менее власти встретили эту победу не столько с радостью, сколько с ужасом. Они сразу же затеяли интриги против победоносного военачальника. Сфорца не питал никаких иллюзий. С тем же холодным расчетом, который помог ему выиграть битву, он намеревался использовать свой успех с выгодой для себя. Он понимал, что стал теперь слишком могущественным для подчиненного и что каким бы властям он ни служил, те приложат все усилия, чтобы уничтожить его, как только он перестанет быть для них полезным. Его единственная надежда состояла в том, чтобы установить свою собственную власть над Миланом.
Сфорца продвигался со своим войском к Брешии, которая была обещана ему по условиям контракта, когда пришел приказ остановить наступление. Он узнал, что его наниматели из Милана призывали жителей Брешии не сдавать город, обещая им скорое завершение войны, и попытались возбудить недовольство в рядах армии, распространяя слухи о том, что не заплатят его солдатам. Венецианцы, знавшие толк в людях и испытывавшие глубокое презрение к своей братской республике, пытались привлечь Сфорца на свою сторону на любых условиях; по сведениям Сфорца, Милан также стремился заключить мир с Венецией. Спустя месяц после Караваджо Сфорца пришел к соглашению с Венецианской республикой. Венецианцы своими деньгами и людьми должны были помочь ему завоевать Милан; Франческо же должен был получить во владение лишь те земли, что принадлежали Милану на момент смерти герцога Филиппо; все остальное должно отойти Венеции. Первым следствием такого изменения позиций было то, что несколько крупных городов перешли на сторону Сфорца. Когда депутация из Милана, после долгого перечисления того, что сделала для него республика, упрекнула Франческо в измене, он со своей стороны обратил их внимание на те предательства, которые они совершили по отношению к нему, добавив, что он и так слишком долго медлил завладеть герцогством, принадлежащим ему по праву наследования и по обещанию прежнего владельца. Он не причинит им вреда, заявил Сфорца, но предпримет шаги, чтобы обезопасить себя от них.
Сфорца начал неспешное наступление на Милан, угрожая смертью любому из своих воинов, кто будет грабить или досаждать населению. Ему пришлось дорого подкупать своих командиров и довериться даже братьям Пиччинино, потеряв вследствие этого важный город Монцу, и все же спустя три месяца они покинули его и перешли на сторону республики. Сфорца подступал к городу все ближе и ближе, перекрыв пути снабжения, установив свой контроль над Брианцей, Аббиатеграссо и другими регионами, откуда доставлялось продовольствие. Вероятно, Сфорца вскоре добился бы своей цели, но его планы снова оказались под угрозой из-за того страха, который внушало его все возрастающее могущество. Венеция поступила с ним так же, как часто поступал его тесть. Благодаря предательству Гонзаго и его собственной честности, ибо этот город был обещан ему, Венеция завладела Кремоной. Таким образом, благодаря предательству получив все то, что должно было отойти ей по договору, Венеция порвала договор со Сфорца и пришла к соглашению с Миланом, надеясь тем самым помешать своему прежнему союзнику. И только Козимо Медичи продолжал поддерживать и финансировать его.
Но фортуна была на стороне Сфорца. Вместо того чтобы остановить его, эти перемены только приблизили его триумф. Миланцы, уверенные в своем скором освобождении, засеяли окрестные поля зерном, оставленным на случай осады. Франческо Пиччинино скончался, но Сиджисмондо Малатеста состоял теперь на службе Венеции. Флорентийцы же, пытаясь убедить Малатеста отказаться от заключенного им годом раньше союза с Альфонсо Арагонским, предупреждали его об опасности, которую таит в себе усиление Неаполя. Они отправили к нему специально отобранных послов, которые попытались прельстить его, показав ему несколько прекрасно иллюстрированных манускриптов. Король Альфонсо, нанимая Малатеста к себе службу, послал ему довольно значительный аванс в счет его жалованья, однако, когда Флоренция предложила более выгодные условия, Сиджисмондо порвал с ним, не вернув денег. Впоследствии он служил Венеции и предпринимал весьма характерные для него энергичные попытки освободить Милан от ненавистного Сфорца, но тщетно.
Более удачлив был Коллеони, который в начале 1450 года предпринял наступление в области Бергамо, но было уже поздно. Положение голодающего Милана было отчаянным, люди выживали, питаясь крысами, и были рады маленькому кусочку хлеба. Участились случаи смерти от голода. Бьянка Мария, которая была популярна в городе, использовала все свое влияние. Сфорца удовлетворился бы не меньшим, чем Миланским герцогством, и понимал, что он должен добиться этого теперь или никогда. Его войска начинали испытывать недостаток в продовольствии, он рисковал быть атакованным венецианцами с тыла, но решил все же не выпускать добычу из своих рук.