Салманасара III вспыхнул мятеж, во главе которого стоял сын самого царя (обойденный при назначении его отцом наследника) ; мятеж был поддержан всей коренной Ассирией. Верными царю и назначенному им наследнику Шамши-Ададу V (824—811 гг. до н. э.) остались лишь царская резиденция — Кальху и действующая армия. Ему потребовалось целых два года для подавления мятежа. Ради этого ему пришлось, в свою очередь, признать верховенство вавилонского царя и возвратить захваченные у Вавилонии земли. В дальнейшем ему удалось отомстить Вавилонии за это унижение, но он даже и не пытался вновь двинуться за Евфрат. Сирия, таким образом, была потеряна.
Наследник Шамши-Адада V, Адад-нерари III (811—781 гг. до н. э.), вступил на престол еще малолетним. Регентшей, как предполагают некоторые ученые, была его мать — царица Шаммурамат, Семирамида позднейших легенд. В правление Шаммурамат и Адад-нерари III предпринимались походы на восток и северо-восток против живших у оз. Урмия маппейцев и мидян. Ассирийское войско доходило до «моря, где восходит солнце», т. е. до Каспия.
Территория Ассирии на востоке Малого Заба, Диялы и Керхе. В 805 Южносирийском союзе, Адад-нерари была расширена до верховьев г., воспользовавшись распрями в двинулся в Сирию.
Он собрал дань с сирийских царств, но закрепиться здесь не смог. Но смог он также предпринять сколько-нибудь успешных действий против Урарту. Лишь в Вавилонии Адад-нерари добился успеха. Он заключил с ней договор, на основании которого ассирийский царь стал «покровителем» Вавилонии. Богатые дары были посланы в главные вавилонские святилища, ассирийцы стали всячески подчеркивать культурное и религиозное единство двух народов. Действительно, в Ассирии все больше распространялась вавилонская культура. Обогатившаяся военной добычей верхушка ассирийского общества могла теперь уделить больше внимания искусству, литературе, науке. За всем этим приходилось обращаться к Вавилонии — главной хранительнице общемесопотамских культурных тенденций.
Конец правления Адад-нерари III ознаменовался новыми мятежами и мощным наступлением Урарту на северо-востоке и северо-западе. Государства верхнего Евфрата и Северной Сирии попали теперь под урартское влияние. Царствовавшие один за другим три сына Адад-нерари III сорок лет вели тяжелые войны с Урарту, шаг за шагом теряя свои позиции. Новые мятежи и эпидемии довершили крах политики, начало которой положил еще Адад-нерари II.
Теперь стала ясной необходимость коренных перемен. Предстояло решить сразу множество задач; заселить опустошенные завоеваниями земли; реорганизовать управление провинциями, чтобы пресечь попытки к отделению; удовлетворить экономические запросы различных группировок верхушки ассирийского общества;
реорганизовать и укрепить армию. Все это понял и сумел осуществить новый царь Ассирии — Тиглатпаласар III (745—727 гг. до н. э.), которого привела к власти очередная гражданская война. Именно с его царствования начинаются новые, небывалые доселе в Ассирии порядки. Жители завоеванных территорий теперь массами насильственно переселяются в коронную Ассирию и в другие провинции. Такие депортации совершаются организованно и по плану. Людей переселяют вместе с их семьями, имуществом и даже «вместе с их богами». Угон людей практиковался и раньше, но лишь изредка и в ограниченных масштабах. Теперь же число невольных переселенцев (до гибели Ассирийской державы) измеряется сотнями тысяч. Угоняемых старались селить как можно дальше от их родины и вперемел;ку с другими племенами. Переселенцы быстро ассимилировались и усваивали арамейский язык в качестве общего разгонорного языка. Скоро арамейский язык распространился на территории Ассирийской держаны повсеместно и сильно потеснил аккадский, хотя на аккадском языке продолжали писать официальные документы.