Прежние большие области были разделены на множество мелких, во главе их стояли уже не наместники, а «областеначальники», по большей части из евнухов. Поэтому царь мог не опасаться, что создастся новая династия. Чиновники поенной и государственной администрации «по совместительству» могли быть также и областеначальниками. Была реорганизована и армия. Теперь она состояла но из военных колонистов и ополчения, а из постоянного профессионального войска, находившегося (за счет награбленной ранее добычи) на полном содержании у царя. Этот шаг помимо повышения боеспособности армии увеличивал также независимость царя от общин, прежде выставлявших ополчение. Армия была единообразно экипирована и превосходно обучена. Ассирийцы первыми начали широко применять стальное оружие. Они же впервые ввели два новых рода войск — регулярную кавалерию и саперов. Кавалерия, заменившая традиционные отряды колесниц[10], позволяла наносить внезапные стремительные удары, застигая противника врасплох и нередко добиваясь успеха малыми силами, а также преследовать разбитого противника вплоть до его полного уничтожения. Отряды саперов прокладывали дороги и наводили переправы, позволяя ассирийскому войску преодолевать местности, считавшиеся непроходимыми. Они же впервые дали возможность вести правильную осаду крепостей с применением осадного вала, пасыпей, стенобитных машин и т. п. либо полной блокады, позволяющей взять город измором.
Наконец, новая ассирийская армия имела превосходно налаженную службу разведки и связи. Это ведомство считалось столь важным, что во главе его обычно стоял наследник престола. Тиглатпаласар III был не только выдающимся администратором, но и блестящим полководцем и реалистичным политиком. Первые два года своего царствования он посвятил обеспечению безопасности южных и восточных границ. В Вавилонии он прошел до самого Персидского залива, громя халдейские племена и выселяя в Ассирию множество пленных. Но он не причинил никакого ущерба городам и всячески подчеркивал свою роль их защитника и покровителя. На востоке были разгромлены горные племена Загроса и созданы две новые области. Отсюда также было переселено множество людей. Теперь можно было приступить к борьбе с Урарту за Сирию. Поход начался в 743 г. На верхнем Евфрате ассирийцев встретило урартское войско — и было разбито в ожесточенном сражении. Тиглатпаласар двинулся дальше на запад и после длительной осады взял Арпад, в это время центр Северосирийского союза. Поход был повторен в 738 г. Многие страны Сирии, а также юго-востока Малой Азии (Табал) и арабские племена Сирийской полупустыни были вынуждены изъявить покорность и принести дань. В Сирии были созданы новые провинции, а значительная часть населения угнана в плен. Затем был предпринят далекий поход на восток — в «страну могучих мидян». Ассирийское войско дошло до горы Демавенд и вернулось с огромной добычей и 65 тыс. пленных. В 735 г. ассирийское войско вторглось в пределы Урарту и осадило его столицу Тушпу. Но взять ее с налета не удалось, а вести длительную осаду Тиглатпаласар счел, видимо, излишним. Вместо этого его войско прошло огнем и мечом всю страну, нанеся урартам страшный ущерб.
Последующие годы Тиглатпаласар III вновь провел в Сирии и Палестине, где дошел со своим войском до самой Газы на границе Египта. В 732 г. был взят Дамаск, стоявший во главе почти всех антиассирийских движений. Ассирийская гегемония в Сирии была, таким образом, вновь подтверждена и закреплена. Тем временем Вавилония из-за ряда внутренних событий оказалась ввергнутой в полную анархию. Настал момент для осуществления того, к чему давно уже стремились ассирийские цари, Тиглатпаласар явился в Вавилонию как восстановитель порядка и спокойствия. Халдейские племена подверглись жестокому разгрому.
120 тыс. человек были угнаны в плен. Но завоеванную страну но разделили, как обычно, на области. Престиж Вавилонии был столь велик, что Тиглатпаласар предпочел короноваться в качестве вавилонского царя (под именем Пулу), объединив, таким образом, всю Месопотамию личной унией.
Наследнику Тиглатпаласара III, Салманасару V (726—722 гг. до н. э.), досталась империя, простиравшаяся от Персидского залива до Средиземного моря. Возможно, переоценив свое могущество, Салманасар V попытался отменить привилегии священных храмовых городов. Поэтому его царствование оказалось недолгим. Он умер (или, скорее, был убит) во время осады Самарии, столицы Израильского царства.