Будучи главнокомандующим царства Цинь, Шан Ян перевооружил и реорганизовал армию, во многом использовав опыт кочевников. Он отменил колесницы — основу военной мощи знати, ввел кавалерию, улучшил воинское снаряжение, ввел железное оружие. Была установлена строжайшая дисциплина, также основанная на круговой поруке групп воинов. Шан Ян ввел 20 степеней гражданских рангов знатности на основе имущественного ценза, но с обязательным учетом и военных заслуг; так, за уничтожение, а особенно за захват в плен врага воина повышали в ранге, а это давало право на получение рабов и земли. Такие нововведения придавали государству Цинь эпохи Шан Яна черты военно-бюрократической деспотии. Только военные — обладатели рангов считались полноправными свободными гражданами, порабощать их запрещалось законом. Позже, однако, ранги стали объектом купли-продажи.
Старая потомственная знать была лишена всех привилегий и отстранена от власти. Это вызвало возмущение аристократов, и после смерти Сяо-гуна Шан Ян был казнен. Однако его реформы остались в силе.
Государство Цинь превратилось в сильнейшую военную державу и перешло в наступление на соседние страны. Одной из первых была захвачена область Шу-Ба в Сычуани с её плодородными землями и рудными богатствами, давно служившая предметом раздоров между
Цинь и Чу. Проведя здесь крупные оросительные работы, Цинь обеспечило себе добавочный важный источник Сельскохозяйственной продукции, что в немалой степени облегчило дальнейшую экспансию. В конце IV в. циньцы захватили верхнее течение р. Хань (юг Шэньси) и запад Хэнани, вплотную подойдя к царствам Чу, Вэй и Хань. Напрасно центральные царства заключали против циньских царей союзы — они постепенно теряли свои территории. В конце концов при помощи подкупа и интриг циньцам удалось развалить противостоявшую им коалицию и в 278 г. до н.э. захватить столицу Чу. Но и после потери древней столицы это царство оставалось сильнейшим соперником Цинь. Затем последовала кровопролитная война Цииь с Чжао, приведшая к многотысячным жертвам.
Однако, хотя Цинь значительно расширило свои владения за счет других царств, уничтожить их не удалось. В 241 г. до н.э. царства Вэй, Хань, Чжао и Чу заключили против Цинь новый военный союз, но их объединенные войска потерпели поражение. Циньцам противостояли также царства Янь и Ци. В 238 г. до н.э. на циньский престол вступил энергичный царь Ин Чжэн, и ему удалось поодиночке разбить своих противников. В результате 17-летних войн в 221 г. до н.э. было завоевано последнее самостоятельное царство — Ци на Шаньдунском полуострове. Победитель Ин Чжэн отверг титул чжоуских ванов «Сын Неба» (тяньцзы); он впервые принял совсем новый, но также обожествлявший его титул хуанди, который традиционно переводят как «император»; в историю он вошел как Цинь Ши-хуанди — «Первый император Цинь».
Объективно выполняя задачу объединения областей первого подразделения (в данном случае скотоводческих областей севера, а также районов месторождений меди, железа, олова и областей юга — поставщиков леса) с областями второго подразделения, Цинь Ши-хуанди не ограничился захватом шести крупнейших царств древнего Китая, но продолжил завоевания на север и на юг. На юге ему удалось подчинить так называемые «царства Юэ», расположенные в лесных районах вплоть до Южно-Китайского моря, включая и нынешний Северный Вьетнам, на севере — оттеснить за р. Хуанхэ кочевых сюнну (гуннов). Для того чтобы обезопасить всю северную границу империи, Цинь Ши-хуанди приказал построить гигантское фортификационное сооружение — Великую китайскую стену, соединив и значительно расширив пограничные крепостные оборонительные укрепления царств Цинь, Чжао и Янь.
Великая китайская стена протяжением почти в 4 тыс. км была сооружена из утрамбованной земли и каменных глыб, возносясь над горными кручами, пересекая безводные степи и пустыни. В определенных местах в стене были устроены тщательно охраняемые ворота, превратившиеся в места торговли с кочевниками.
Сооружение стены продолжалось десяток лет и стоило империи неимоверных тягот и людских потерь.
Цинь Ши хуапди распространил на всю империю порядки, подобные установленным Шан Яном. Страна, не считаясь с традиционным делением на царства, была разделена на 40 областей, а области — на округа (сяни). Населению запрещалось именовать себя вэйцами, яньцами, циньцами, чусцами и т.п., было введено обязательное для всех (знатных и простолюдинов) единое обозначение гражданского подданства—«черноголовые». Запрещение самоназваний по прежним царствам наряду с уничтожением Ципь Ши-хуанди крепостных стен внутри страны способствовало политическому укреплению империи.
Учреждение единого для всего населения наименования («черноголовые») и отмена всех прежних потомственных аристократических титулов, по сути дела, уравнивали перед законом всех граждан империи. Цинь Ши-хуанди не сделал исключения даже для своих сыновей и братьев, «низведя их до простолюдинов».
Были введены единое писаное законодательство, единая система чиновничества, а также инспекторский надзор, державший под контролем деятельность всего административного аппарата сверху донизу и подчиненный лично императору. Цинь Ши-хуанди ограничил культовые и другие функции общинных старейшин — саньлао(Саньлао буквально означает «трое старейшин» и свидетельствует о пережитках общинного триединого совета.), хотя, видимо, не ставил целью уничтожить общинное самоуправление. Будучи заинтересован в использовании общины как фискальной единицы, Цинь Ши-хуанди уважительно упоминал саньлао на своих тронных стелах и закрепил за ними обязанность раскладки налогов внутри общины.
По примеру Шан Яна Цинь Ши-хуанди ввел карательную систему, предусматривавшую как массовый вид наказания порабощение государством всех членов семьи преступника в трех поколениях, а также семей, связанных между собой круговой порукой, так что в рабство обращались целые группы сел. Особо тяжелые преступления карались казнью также не только самого виновного, но и всех его родственников в трех поколениях.
Во введенной табели о рангах критерием знатности стали богатство и личные заслуги перед императором. Более ста тысяч аристократических семей прежних царств переселили в новую столицу империи Сяньян под наблюдение соглядатаев. Многие из тех, кто открыто выражал недовольство новым порядком, были преданы казни, а их родственники обращены в рабство. Были разрушены все укрепления внутри Китая, изъято оружие у частных лиц: будучи, как правило, бронзовым, оно было перелито на колокола.
Железное оружие, очевидно, было привилегией царских воинов; введенная в Цинь монополия на железо гарантировала сохранение его в руках государства.
Развернулись работы для создания новых и реставрации старых ирригационных сооружений: жизненно важное значение орошения для основных сельскохозяйственных районов империи стало несомненным.
Было предпринято также широкое дорожное строительство (путем принудительных повинностей и использования рабского труда); сооружались трехколейные дороги и транспортные каналы.
Подверглись унификации меры веса, длины, емкости, стандартизировались даже оси телег, чтобы они соответствовали установленной ширине дорог. Денежной реформой повсюду была введена единообразная медная монета. Кроме нее в уплату разрешалось принимать лишь золотые слитки, хождение ценностей нестандартной стоимости запрещалось. Унифицирована и несколько упрощена была письменность, введена единообразная система канцелярского письма. Циньская форма иероглифики легла в основу современной китайской письменности.
По всей империи сооружались храмы и дворцы Цинь Ши-хуанди. Колоссальный размах приняло строительство и благоустройство столицы империи. Главный столичный дворец с заповедным парком слыл настоящим чудом света; на его постройке трудилось, по преданию, 700 тыс. рабов.
В империи господствовала военно-бюрократическая знать, преимущественно из числа новых богачей — крупных предпринимателей и торговцев.
Была легализована покупка должностей и рангов знатности. Естественно, что подавляемая аристократия была недовольна новыми порядками. Идеологами аристократической оппозиции стали конфуцианцы.
Выступая за патриархальное господство знати, покоящееся на обычном неписаном праве, они были рьяными противниками писаного закона — главного постулата политической доктрины Цинь Ши-хуанди. Положив писаный закон в основу управления, император стремился утвердить в стране его авторитет, воплощением которого выступал он сам.