В 118 г. до н. э. умер нумидийский царь, сделавший наследниками двух сыновей и племянника Югурту, между которыми началась борьба за власть. Римляне разделили царство между этими претендентами. Через несколько лет Югурта ликвидировал обоих соперников и вопреки римскому арбитражу захватил Нумидию. Сенатские посольства смотрели на это сквозь пальцы, так как были подкуплены царем. Весной 113 г. Югурта захватил г. Цирту и перебил все население, среди которого было много римских граждан. Это вызвало возмущение римских всадников, под давлением которых была объявлена война. В 111 г. римляне начали успешное наступление, однако путем подкупа Югурта добился выгодного для себя мира. В 109 г. война возобновилась. Римская армия, возглавляемая одним из представителей правящей олигархии, Авлом Постумием, потерпела позорное поражение.
Это переполнило чашу терпения римлян. Народ, всадники и даже значительная часть нобилитета выступили против правящей группы. Была создана специальная комиссия по расследованию событий, связанных с Югуртой. Ряд лиц, которые особенно себя скомпрометировали, подвергся изгнанию. В Нумидию был послан новый полководец. Квинт Цецилий Метелл, которому удалось добиться успеха, и Югурта потерпел поражение. Тем не менее война затягивалась. Партизанские действия нумидийцев значительно осложняли борьбу. В Риме началось недовольство Метеллом, от которого ждали скорой победы. Этим воспользовался легат(Легат — заместитель командующего) Метелла Гай Марий, выходец из незнатной семьи из г. Арпина в Лации. Марий выступил с критикой Метелла и обещанием быстро закончить войну, если его изберут главнокомандующим. В своей пропаганде Марий использовал демократические лозунги и недовольство нобилитетом со стороны всадников и плебса. Разумеется, демократическая аргументация была для Мария средством личного возвышения. Марий был избран консулом на 107 г. и командующим в войне с Югуртой. Перед отплытием в Африку он стал набирать подкрепления, впервые допустив в ряды армии добровольцев из числа лиц, не входивших в цензовые списки. Теперь доступ в армию получили и пролетарии. Это явилось последним шагом на пути профессионализации армии, которая окончательно утратила характер полисного ополчения и превратилась в угрозу для республики.
Несколько позднее Марий провел другую военную реформу, подразделив легион в качестве военного соединения на воинские части — когорты; когорта состояла из трех манипулов по 200 человек. Это улучшило маневренность легиона и значительно повысило боевые качества армии. Когорта могла эффективно решать боевые задачи как в рамках более крупного соединения (легиона или группы легионов), так и самостоятельно (Ни манипул, ни центурия этими качествами не обладали и ранее имели значение только как часть легиона. Теперь они стали воинскими подразделениями, подобно современным батальонам и ротам.).
Однако и Марию не удалось одержать быструю победу. Только в 105 г. Югурта был оттеснен во владения своего тестя, царя Мавритании Бокха. После долгих колебаний Бокх выдал его римлянам. Последний акт войны нанес удар по самолюбию Мария, поскольку честь поимки Югурты стали приписывать квестору Луцию Корнелию Сулле, которому Бокх непосредственно передал нумидийского царя. Сулла сближается с врагами Мария, возглавляемыми родом Метеллов.
И все же авторитет Мария был огромен. В январе 104 г. до н. э. ему устроили триумф (Торжественное шествие полководца и войска при их возвращении в Рим после победы), в котором провели пленного Югурту. После этого царь был задушен в римской тюрьме. Часть Нумидии стала римской провинцией.
Еще в 113 г. до н. э. на северо-востоке Италии появились два германских племени — кимвры и тевтоны. После серии поражений римлян постигла катастрофа. В 105 г. при Араузионе большая римская армия была наголову разбита германцами. Италия оказалась под угрозой вторжения. В этой ситуации происходит новое выдвижение Мария, который стал фактическим диктатором Рима. В течение пяти лет подряд он избирался консулом. В 102 г. в битве при Аквах Секстиевых Марий разбил тевтонов, а на следующий год при Верцеллах были уничтожены кимвры. Остатки этих племен были проданы в рабство.
С окончанием войны отпала необходимость в особых полномочиях Мария. Стремясь сохранить свою власть, он вступает в союз с двумя популярами — Сатурнином и Главцией. В 100 г. до н. э. Марий в шестой раз стал консулом, Сатурнин был избран народным трибуном, а Главция — претором.
Сатурнин предложил аграрный закон, который предполагал наделение землей ветеранов Мария, среди которых было немало италиков. Становясь жителями колоний, они автоматически приобретали права римского гражданства. Местом колонизации были выбраны Африка и Цизальпинская Галлия. Во главе всего предприятия Сатурнин планировал поставить Мария, в руках которого снова сосредоточивалась огромная власть. Закон имел еще один пункт: в случае принятия его народным собранием сенаторы под угрозой изгнания должны были принести присягу в том, что будут его соблюдать.