Во главе отряда наемников Клеомен прибыл в Спарту. Четыре из пяти членов коллегии эфоров были убиты, 80 противников реформ изгнаны из города. На собранном Клеоменом Народном собрании было объявлено о проведении реформ. Вновь кассировались долги, перераспределялись земли — созданы 4 тыс. наделов. Поскольку граждан в Спарте было меньше, чем наделов, в состав гражданского коллектива было включено некоторое количество периэков и чужеземцев. Была уничтожена коллегия эфоров, восстановлена традиционная спартанская система воспитания юношества и вообще весь старинный спартанский образ жизни.
Проведенные реформы усилили военную мощь Спарты, и Клеомен сумел нанести несколько поражений ахейской армии. Ситуация усугублялась тем, что мысли о проведении реформ, подобных спартанским, широко распространялись по всему Пелопоннесу. Начал обсуждаться даже вопрос об объединении Ахейского союза и Спарты и об избрании Клеомена стратегом союза. В этих условиях Арат — почти бессменный руководитель Ахейского союза — вступил в тайные переговоры с Македонией. Долгие годы непримиримый враг Македонии, сделавший больше, чем кто-либо другой для освобождения Греции от македонского контроля, теперь, по словам Плутарха, «в страхе перед ячменной лепешкой, потертым плащом, а самое главное, перед уничтожением богатства и облегчением мук бедности… подчинил ахейцев и самого себя диадеме, багрянице и приказам македонских сатрапов». Когда об этом стало известно в Греции, брожение охватило весь Ахейский союз, «ибо народ мечтал о разделе земли и об отмене долговых обязательств». Однако верхушка Союза отнюдь не была единодушной в своей поддержке Арату. Как пишет Плутарх, «да и первые граждане во многих местах были недовольны Аратом, а некоторые открыто возмущались его планом привести в Пелопоннес македонян». Это брожение умело использовал Клеомен, нанося быстрые и сильные удары по Ахейскому союзу. Он захватил несколько пелопоннесских городов и даже такие крупнейшие центры полуострова, как Аргос и Коринф (только на акрополе Коринфа — Акрокоринфе — остался ахейский гарнизон).
Однако появление в Пелопоннесе македонской армии резко изменило ситуацию. Македонянам удалось вновь утвердиться в Аргосе и Коринфе, причем решающую роль сыграла здесь не военная мощь Македонии, а выступление граждан Аргоса против спартанцев. Как сообщает Плутарх, «зачинщиком этой измены был Аристотель из Аргоса, который без труда увлек за собою народ, возмущенный тем, что Клеомен обманул всеобщие ожидания и не уничтожил долгов».
Этот момент был поворотным пунктом в развитии событий. Политика Клеомена пришла в противоречие с чаяниями беднейших слоев гражданства пелопоннесских городов, и это в конечном счете погубило дело спартанского царя-реформатора. Все реформы, которые проводил Клеомен, в сущности, имели одну цель — усиление военного могущества Спарты и возрождение ее гегемонии если не в Греции, то хотя бы в Пелопоннесе. Однако пример Спарты вызвал воодушевление во многих полисах полуострова, беднейшие граждане мечтали об осуществлении реформ по спартанскому образу и переходили на сторону Клеомена. Когда же пример Аргоса показал, что Клеомен отнюдь не стремится провести в этих городах аналогичные реформы, то Клеомен лишился массовой поддержки в Пелопоннесе.
Клеомен в новых условиях попытался опереться на помощь Птолемеев. Египет долгое время поддерживал Ахейский союз, видя в нем противовес мощи Македонии. Изменение ориентации ахейцев, их союз с Македонией делали Спарту естественным союзником Птолемеев, нуждавшихся в какой-либо опоре на Балканском полуострове. Однако помощь Египта была весьма незначительной, ибо царь Птолемей вел в это время секретные переговоры с Антигоном и Спарта нужна была ему только как средство давления на Македонию. Клеомен пытался получить дополнительные силы за счет продолжения реформы в Спарте. Он освободил 2000 илотов. Каждый из них заплатил за свободу по 5 мин. Приобретенные средства были потрачены на вооружение новых воинов по македонскому образцу.