Кельты пришли на эти земли из Центральной Европы. Археологи полагают, что было несколько волн вторжений кельтских племен на территорию Франции. Они начались еще во II тысячелетии до н. э., а последние этапы этой колонизации относятся к III—II вв. до н. э. Греки называли кельтов галатами, римляне — галлами, а населенные ими земли будущей Франции — Галлией. Античные авторы, для которых кельты были варварами и по большей части врагами, отмечали их воинственность и неукротимый нрав. Кельтский вождь Бренна в 390—383 гг. до н. э. опустошил Италию и разрушил Рим, заставив считавшихся непобедимыми римлян платить унизительную дань. По преданию, когда римляне взвешивали передаваемые галлам драгоценности, Бренна кинул на чашу весов с гирями свой меч, показывая, что сумму выкупа надо увеличить. В ответ на протесты римлян он произнес фразу, ставшую крылатой: «Vae victis» («Горе побежденным!»).
Галльские воины обладали совершенным по тем временам оружием (кельты были хорошими металлургами) и считали себя неуязвимыми. Они сражались обнаженными, покрыв тело боевой раскраской. Отрезанные головы врагов галлы носили у пояса или обвешивали ими шею своей лошади. Средиземноморские правители охотно нанимали галлов на военную службу. После службы в богатых странах или грабительских походов галлы привозили в страну золото. Этот редкий металл высоко ценился галлами, которые придавали ему сакральное значение: золото считалось даром богов, а украшения из него играли роль верных талисманов (например, ожерелье спасало от смерти в бою). Золото приносилось в дар богам: в своих храмах галлы хранили жертвенные золотые украшения. Позже, когда Галлия была завоевана Юлием Цезарем, захваченное им золото не только позволило ему одолеть всех соперников, но и привело к обесцениванию драгоценных металлов в Риме.
В конце II в. до н. э. Римская республика, которая к тому времени уже имела обширные владения в Испании и завоевала Северную Италию (так называемую Цизальпинскую Галлию), воспользовалась просьбой греческой Массилии оказать ей помощь в борьбе против соседних племен кельтов и лигуров. За семь лет (125—118 гг. до н. э.) римляне завоевали все Средиземноморское побережье. Присоединенная область получила название Нарбоннской провинции со столицей в городе Нарбонне. Галлы называли ее просто Провинцией (отсюда и произошло современное географическое название — Прованс). Теперь галлы были лишены доступа к Средиземному морю, а в руках римлян оказалась прямая дорога, связывающая Италию с Испанией. Земли, расположенные за пределами Нарбоннской Галлии, римляне долгое время называли Косматой Галлией, подчеркивая различие между варварством непокоренных галльских племен и «цивилизованностью» новой провинции.
На галльские племена обрушился и другой враг: с северо-востока, из-за Рейна, начались вторжения германцев. Сначала через всю Галлию прошли войной племена кимвров и тевтонов, а затем около 60 г. до н. э. сюда вторглись германцы — свевы, во главе которых стоял вождь Ариовист. Кельтские племена Галлии вели междоусобные войны, в ходе которых одни обращались за помощью к свевам, а другие — к римлянам. В ту пору проконсулом завоеванной римлянами части Галлии был Юлий Цезарь. Он и сохранил для потомков в книге «Записки о галльской войне» не только рассказы о своих походах, но и очень подробное описание Галлии, населявших ее народов, их обычаев и традиций.
В Галлии того времени насчитывалось около 60 племен. По мнению историков, общая численность галлов могла доходить до 10 млн человек. Во главе племен стояли семьи местной аристократии. Они окружали себя многочисленными приближенными — зависимыми от них дружинниками (их называли амбакты), которые, в отличие от простых галлов, составляли конное войско, а не пешее ополчение. С помощью своих военных дружин знать совершала набеги на соседей, захватывая добычу и пленных. Знать стремилась также контролировать торговые пути, по которым из Галлии экспортировались в Рим полезные ископаемые, особенно олово с дальних рудников Арморики (Бретань) и Корнуолла.