Решив, что Мелас мог возвратиться в Геную, где, поддерживаемый англичанами, имел возможность длить кампанию до бесконечности, Бонапарт предписал Дезе идти на Ривольту и Нови, где Мелас должен был пройти по дороге к Генуе. Но по какому-то счастливому предчувствию он удержал вторую дивизию Дезе в виде резерва в главной квартире и оставил при себе Мюрата со всей его конницей. Таким образом, если представить себе распределение французских сил в эту минуту, то невольно изумишься их разбросанности. Но это было неизбежным следствием общего положения дел.
В это время в Алессандрии царствовало величайшее смятение. Австрийская армия была в отчаянии. Собрали военный совет, и ни один из планов, которых опасался Первый консул, не был одобрен. Австрийские генералы, как люди храбрые, предпочли последовать советам чести. «В течение восемнадцати месяцев дрались мы как добрые солдаты! — говорили они. — Мы снова завоевали Италию, мы шли к границам Франции; правительство нас к этому побуждало, и именно его делом было известить нас об опасности, угрожавшей нам с тыла. Если поражение наше произошло вследствие ошибки, так, уж конечно, ошибки правительства. Все предлагаемые им способы избежать встречи с французской армией сложны, трудны и опасны; остается только одно простое и честное средство: пробиться с оружием в руках. Завтра мы откроем себе путь ценой крови. Если удастся, мы возвратимся с победой в Пьяченцу и Мантую, а если нет — мы по крайней мере исполним свой долг».
Первый консул и не воображал, что в подобных обстоятельствах можно терять время на рассуждения. Но никто не равнялся ему в быстроте и решимости, и барон Мел ас был в слишком опасном положении, чтобы простить ему мучительное беспокойство, замедляющее окончательное решение. Осмелившись, наконец, дать сражение, австрийский военачальник показал, что он честный воин; но его можно было упрекнуть за то, что он оставил 25 тысяч человек в Италии, особенно после урона, который понес генерал Отт при Монтебелло. Удерживая 25 тысяч в укрепленных местах, три тысячи в Тоскане и двенадцать — между Мантуей и Венецией, Мелас смог вывести на поле битвы, где решался исход войны, не более сорока тысяч человек, хоть и с могучей кавалерией и двумястами орудиями.
Было решено, что наутро вся армия перейдет через Бормиду. Генерал Отт с десятью тысячами пехоты и конницы возьмет за Бормидой влево, к деревне, называемой Кастель-Чериоло; генералы Хаддик и Кайм с главными силами армии, составляющими около двадцати тысяч человек, овладеют Маренго, а О’Рейли с пятью или шестью тысячами солдат пойдет вправо, вдоль по Бормиде. Сильная артиллерия должна была поддерживать эти передвижения.
Между Сан-Джулиано и Маренго пролегала прямая дорога, которую войска и намеревались оспаривать друг у друга; а с обеих ее сторон расстилалась равнина, покрытая пашнями и виноградниками. Едва начало светать, как австрийская армия перешла через Бормиду. О’Рейли перешел первым и наткнулся на дивизию Гар-дана. Имея вдвое большее войско и сильную артиллерию, австрийский генерал принудил ее отступить и запереться в Маренго. По счастью, он не бросился вслед за ней тотчас же, а решил подождать, пока подойдет Хаддик. Наконец генералы Хаддик и Кайм развернули свои полки, и Виктор послал сказать Первому консулу, что вся австрийская армия приближается с явным намерением вступить в битву.
Одно обстоятельство очень кстати поддержало мужество французских солдат. Перед Маренго, между французами и австрийцами, протекала стремительная и мутная речка Фонтаноне. Хаддик подошел к ней под прикрытием двадцати пяти орудий и отважно бросился в ее воды. Австрийцев встретили сильным ружейным огнем, и жестокий бой завязался на всем протяжении Фонтаноне. Хаддик несколько раз пытался перебраться, но Риво постоянно останавливал его корпус и в конце концов заставил в беспорядке вернуться на противоположный берег. Во время отступления несчастный генерал Хаддик был смертельно ранен.
Тогда барон Мел ас двинул войска Кайма, а генералу О’Рейли приказал подняться вдоль Бормиды, чтобы совершить кавалерийскую атаку на левое французское крыло. Но генерал Келлерман с кавалерией был уже наготове и наблюдал за движением неприятельских эскадронов, а Ланн построил свои войска одной линий, между Маренго и Кастель-Чериоло.
Австрийцы сделали вторую попытку, но французы непрерывным огнем рассеяли войско Кайма. В это время австрийский генерал Пилати успел перебраться через Фонтаноне с двумя тысячами всадников. Храбрый Келлерман ринулся на эскадроны Пилати и сбросил их в речку, которая в деле обороны французов пришлась как нельзя более кстати. Хотя французская армия, застигнутая врасплох, в эту минуту могла выставить только от пятнадцати до шестнадцати тысяч человек, но, благодаря ошибке австрийцев, которые накануне не заняли Маренго, она получила возможность дождаться своего военачальника и резервы.