Принужденный к более медленной войне, Наполеон задумал сделать ее методической и начать вторжение в Португалию с осады крепостей. Уже было решено, что Сюше осадит Лериду и Мекиненсу, а Ожеро, прежде чем снова двигаться на Валенсию, осадит Тортосу и Таррагону. Наполеон решил, что Сульт, не оставляя попыток захватить Кадис, попытается захватить и Бадахос; что Массена, в свою очередь, пока будет завершаться формирование его армии, завершит осады Сьюдад-Родриго и Альмейды, которые являлись ключами к Португалии со стороны Кастилии. В сентябре, после захвата этих опорных пунктов, планировалось начать общее наступление на Лиссабон: Массена выдвинется по правому берегу Тахо, а Сульт – по левому. По новому плану всё лето отводилось осадам.
Сюше приступил к выполнению поставленной перед ним задачи еще в апреле. Десятого числа он расположил свою штаб-квартиру в Монсоне, где заранее собрал осадное снаряжение: тяжелую артиллерию, фашины, туры и орудия всякого рода. Его корпус, возросший в результате прибытия последних подкреплений до 30 с лишним тысяч человек, мог выставить на линию не более 24 тысяч солдат. Оставив около 10 тысяч человек для охраны Арагона, он с 14 тысячами направился на Лериду и осадил ее с обоих берегов Сегре. Этих сил было довольно для штурма крепости, но приходилось опасаться, что их окажется недостаточно, если придется прикрывать осаду от весьма вероятных нападений извне. Правда, Наполеон приказывал Ожеро и Сюше воспользоваться соседством друг друга для взаимопомощи. Ожеро должен был прикрывать осады Лериды и Мекиненсы, пока Сюше их будет осуществлять, а Сюше, в свою очередь, мог прикрыть осады Тортосы и Таррагоны, в то время как Ожеро посвятит им свои силы.
К несчастью, армия Каталонии разрывалась меж тысячью разных забот, то прикрывая французскую границу, на которую каждодневно покушались летучие отряды, то вынужденная мчаться в Барселону, чтобы защитить этот город или доставить ему продовольствие, то призываемая на помощь в осаде Остальрика, и зачастую не успевала справляться с этими задачами, поскольку хотела исполнить их все сразу. Тут требовались редкостные изобретательность и энергия, а старый Ожеро, преемник Сен-Сира, не был таким уж одаренным человеком. В ту минуту он находился перед Остальриком, далеко от Лериды. Поэтому Сюше прибыл к крепости один, но ничуть не волнуясь, ибо умел вовремя разделять свои силы между осадой и изгнанием армии, которая могла прийти его побеспокоить, и надеялся справиться с вверенной ему двойной задачей.
Крепость Лерида известна в истории, со времен Цезаря и до великого Конде она играла в войнах важную роль. Великий Конде, как все знают, не смог ее одолеть; герцогу Орлеанскому во время войны за наследство это удалось. Ныне можно было потерпеть неудачу в этом предприятии, хотя в нем и не было ничего чрезвычайного. Крепость располагалась на правом берегу реки Сегре, несущей в себе воды по крайней мере с половины Пиренейских гор. Город, построенный у подножия скалы, увенчанной укрепленным замком, стоит между скалой и Сегре, спереди частично защищен водами реки, и со всех сторон – навесным огнем из замка. Скала, на которой высится замок, отвесна почти со всех сторон, и только с юго-западной стороны на нее можно забраться по пологому склону, выходящему из города; однако ближе к вершине склон делается более отвесным и представляет отдельные выступы, на которых построены форт Гардени и редуты Сан-Фернандо и Пилар, так что та сторона, с которой открывается доступ к замку, сама защищена добротными укреплениями. Итак, нужно было под огнем из замка захватить город, а затем и сам замок, форсировав преграждавшие к нему путь укрепления.
В городе находились 18 тысяч фанатично настроенных жителей, а также гарнизон в 7–8 тысяч человек под командованием молодого и энергичного Хайме Гарсии Конде, отличившегося во время осады Хероны. У осажденных имелось достаточно продовольствия и боеприпасов, даже для долгой осады.
Сведущий офицер инженерной части Аксо решил атаковать город между рекой и замком Гардени с северо-восточной и самой населенной его стороны, чтобы подвергнуть мужество населения суровому испытанию. Правда, таким образом французы оказывались под огнем из замка, но природа участка облегчала рытье траншей, ибо при быстром приближении огонь должен был стать столь отвесным, что представлял уже гораздо меньшую опасность. К тому же при атаке с этой стороны войска не оставляли за собой форт Гардени, расположенный на противоположном склоне.
В то время как французы собирались открыть траншею, Сюше узнал из перехваченного письма, что испанский генерал О’Доннелл спешит на помощь Лериде с арагонскими и каталонскими войсками. Сюше не стал торопиться выступать ему навстречу, не желая отходить от Лериды ни слишком рано, ни слишком далеко: располагая мостами через Сегре, он мог за несколько часов перейти реку и выдвинуть свои силы навстречу неприятелю, оставив перед крепостью арьергард, достаточный для сдерживания гарнизона.