Царуването на Аменемхет III (1850 -1800 г пр. н.е.) се отличавало с вътрешно и външно спокойствие след успешните продължителни войни на баща му. Освен това е известно, че той успешно ликвидирал в началото на управлението си опозицията и сепаратизма на някои от номарсите.
Тази обстановка съдействала за голям подем в страната. Селското стопанство достигнало до значителен напредък. При Аменемхет 111 завършило усвояването на района на фаюмския
оазис. По тези места били извършени многообхватни дейности по пресушаване на терени, строеж на канали и различни други строителни работи. Там бил издигнат и храм-дворец на местното божество Себек, олицетворявано обикновено зооморфно като крокодил.
На много места в страната също било извършено голямо строителство. От това време са известни практически и основните културни постижения в областта на строителството, изкуствата, литературата и др. Аменемхет III построил две пирамиди - в Дахшур и в Хавара.
Източно от пирамидата в Хавара бил построен според египетската погребална традиция заупокоен храм на Аменемхет III. Това съоръжение било изключително мащабно и оригинално и впечатлило много от античните историци и писатели, като е прието за едно от седемте чудеса на древния свят. То е описано от Херодот, Страбон и от други автори и е наречено Лабиринт. Сградата имала три хиляди помещения поравно в подземен и надземен етаж. Проучена е археологически най-напред от флиндерс Петри през 1088-1889. Установено е, че била разположена на 72 декара площ. Близо до пирамидата и Лабиринта били разположени големите статуи на фараона.
Дванадесета Тиванска династия завършила с царуването на Аменемхет IV (1800 -1792 г. пр. н.е.) и на неговата дъщеря Себек-неферура (1792 -1785 г. пр. н.е.). За Аменемхет IV и Себекнеферура няма запазени сигурни сведения.
По време на XII династия властта на фараоните отново се засилила и достигнала неограничени размери. През Средното царство Египет бил силна държава с голяма роля в Североизточна Африка и е района на Източното Средиземноморие.
Египетските фараони извършили големи завоевания към Нубия и други съседни на Египет райони. Едновременно с това те поддържали и активни приятелски и търговски връзки с малките и по-големи държавни формации в Палестина, Сирия и финикия. Укрепването и засилването на египетската държава било свързано и с широка строителна дейност. Тя имала предимно военен характер на юг и изток и граждански и религиозен вътре в страната.
Липсата на надеждни източници за онова време не позволява да се изясни обстановката в Египет при прехода към управлението на следващата XIII династия и дейността на нейните първи фараони. След XII династия централизацията и властта на фараоните отслабнала. Средното царство се разпаднало и започнал т. нар. втори междинен период, който продължил около 2 столетия. Съществена роля за разпадането на Средното царство имали и някои други обстоятелства. Към XIII династия според Манетон и други източници се отнасят 50 фараона, а към XIV- 72, което не може да се приме като исторически достоверно.
Около 1750 г. пр. н.е. а страната избухнало голямо въстание на недоволни бедни и гладни маси от населението. Обстановката на вътрешни сътресения и размирици продължила около 4 години и довела до още по-голямо отслабване на властта и нейните институции. Скоро след тези събития за Египет се появила нова и неочаквана външнополитическа опасност. От североизток започнали да нахлуват и да се заселват в северната част на страната в района на Делтата многобройни племена. Етническият им произход и характер се свързват най-често с номадските народи от Палестина. Името хиксоси се обяснява обикновено с египетски термини за водачите на тези номадско-пастирски народи.
Мнозина изследователи приемат, че сред разноллемен-ните мигриращи в Египет маси преобладавали главно предноази-атски етноси, сред които имало семити и други народи. В научната литература се налага най-често и становището, че "хик-сосите" се намирали на относително по-ниска степен на културно развитие в сравнение с египтяните.
Нахлуване на “хиксосите" и завладяването на северните части на страната било сравнително продължителен по време период от около няколко десетилетия през XVIII в. пр. н.е. "Хик-сосите" успели да се настанят и да се укрепят трайно в района на Делтата на Нил и близките области главно поради голямата вътрешна слабост на разпадащата се египетска държава, която в много отношения била вече в процес на раздробяване и обособяване на по-малки или по-големи автономни територии.