Островът е скалист и покрит с гори, с изключение на някои части на юг, където се намират летищата, а дори и там варовитите хребети са лесни за прокопаване. Така той предлага естествени условия за защита. Те са подсилени в значителна степен от струпания там гарнизон — командваната от генерал Ушиджима 32-ра армия, която наброява около 77 000 бойци и 20 000 душиобслужващ персонал, или общо близо 100 000 души — плюс голямо количество лека и тежка артилерия, добре прикрита в укрепени пещери. Японското Върховно командване е решено да защитава Окинава с всички налични сили Тук, както и на Иводзима, е възприета тактиката да се оказва упорита зашита от вътрешността на острова и да не се хабят сили в сражения по бреговете, където американските военни кораби могат да засипят със снаряди японските защитници. За контраофанзивни действия японският Имперски щаб е събрал на летищата в Япония и Формоза над 2000 самолета и планира да използва повече летци камикадзе от когато и да било.
Американското Върховно командване си дава сметка, че Окинава ще бъде много костелив орех, изискващ голямо числено превъзходство, което е свързано с решаването на огромни логистични проблеми. Американците планират при първоначалните десанти там да дебаркира наскоро формираната 10-а армия, командвана от генерал-лейтенант Саймън Б. Бъкнар, включваща 5 дивизии с обща численост 116 000 души, плюс още 2 дивизии, които да ги последват, и още една в резерв. Общата ударна сила (3 дивизии морски пехотинци и 4 армейски дивизии) възлиза на около 170 000 бойци и 115 000 души помощен персонал. Освен да сломят съпротивата на силния японски гарнизон, те ще трябва да контролират и близо половинмилионното население на острова.
В желанието си да намали заплахата от контраатаки от въздуха групата бързоходни самолетоносачи на адмирал Мичър извършва поредица от нападения срещу Япония (от 18 до 21 март) — една седмица преди десанта, сваля 160 самолета и разрушава много на земята. Но това става с цената на тежки повреди от атаките на камикадзе на 3 от нейните самолетоносачи — „Уосп“, „Йорктаун“ и „Франклин“. Следващата седмица излитащи от Гуам бомбардировачи В-29 „Сюпърфортрис“ са отклонени от масираните бомбардировки над японските градове, за да атакуват летищата в Кюшу — главния южен остров на Япония.
Друга важна предварителна стъпка е да се окупира групата острови Керама, на 25 км западно от Окинава, и да бъдат използвани за военноморска база и пристанище, за което настоява адмирал Кели Търнър. На 27 март една американска дивизия окупира островите, срещайки слаба съпротива, а на следващия ден там пристигат танкери, които хвърлят котва. Британският Тихоокеански военноморски флот (2 линейни кораба, 4 самолетоносача, 6 крайцера и 15 разрушителя) под командването на адмирал сър Брус Фрейзър, който пристига в района в средата на март, поема защитата на района югозападно от Окинава.
Главните десанти са извършени на 1 април — неделята на Великден. Те започват в 8,30 часа сутринта след интензивна тричасова бомбардировка от морето и от въздуха. Същия ден адмирал Търнър поема командването на всички сили във водите около Окинава. Десантите са извършени в южнатачаст на западния бряг, където с кратко настъпление може да бъде откъснат южният край на острова. Там те не срешат съпротива и към 11,00 часа двете летища в широкия 8 км район на десантите са окупирани, без противникът дори да се покаже за голямо недоумение на нападащите. До вечерта американският плацдарм е разширен на 15 км и на брега дебаркират невредими над 60 000 души. На 3 април те прекосяват острова и на следващия ден плацдармът е разширен на 25 км. Едва след четвъртия ден, когато се насочват на юг, американците започват да срещат по-сериозна съпротива от близо трите японски дивизии, разположени в южната част на острова.
Във въздуха японците обаче са активни още от самото начало и от 6 април нататък атаките на камикадзе се засилват. На 6 и 7 април в Окинава са изпра-тени близо 700 самолета, половината от които камикадзе. Повечето от тях са свалени, но 13 американски разрушителя са потопени или повредени.
Денят 6 април ще се запомни и с „най-самоубийственото“ действие на японския военноморски флот, когато гигантският линеен кораб „Ямато“ е изпратен на полесражението с малък ескорт бойни кораби, но без защита от въздуха и с гориво за плаване само в едната посока. Приближаването му е забелязано скоро и той е под непрестанно наблюдение, докато самолетоносачите на Мичър се подготвят да го атакуват с 280 самолета. На 7 април в 12,30 часа корабът е подложен на масирана атака с торпеда и бомби и след два часа непрекъсната бомбардировка е потопен, при което загива голяма част от екипажа му. Подобно на германския „Тирпиц“, той така и няма възможност да стреля с огромните си оръдия срещу противниковите линейни кораби и съдбата му е още едно потвърждение, че ерата на линейните кораби е отминала.