Германците обаче успяват да възстановят първоначалната мощ на 10-те си танкови дивизии с попълнения от нови танкове, докато 130-те им пехотни дивизии са почти непокътнати. За новата офанзива силите са преразпределе-ни, като 2 нови армии (2-ра и 9-а) са включени, за да подсилят частите в сектора при Есн (между Оаз и Мьоз). На Гудериан е възложено да командва група от 2 танкови корпуса, която стои в готовност там. Клайст остава с 2 танкови корпуса, за да нанесе удар от предмостията на Сома при Амиен и съответно при Перон и да затвори обръча в долния край на Оаз, близо до Крел. Оста-налите танкови корпуси под командването на Хот трябва да напреднат между Амиен и морето.
Настъплението започва на 5 юни първоначално в един сектор на запад, между Лаон и морето. През първите два дни съпротивата е силна, но на 7 юни разположените най-западно танкови корпуси извършват пробив по пътищата към Руан. Тогава обърканата защита се сгромолясва и германците не срещат сериозна съпротива, преминавайки Сена на 9 юни. Но те не възнамеряват да нанесат решителния си удар тук, затова спират. Малките британски сили под командването на генерал Алън Брук се възползват от това и повечето от тях успяват да се евакуират, когато французите капитулират. Настъплението на Клайст се развива според плана. На 8 юни десният фланг извършва пробив, но левият откъм Перон се натъква на упорита съпротива северно от Компиен. Тогава германското Върховно командване решава да изтегли групировката на Клайст и да я прехвърли на изток, за да подкрепи пробива, направен в Шампан.
Там настъплението започва едва на 9 юни, но се развива много бързо. Тан-ковете на Гудериан бързо навлизат в мястото на пробива и се насочват към Шалон сюр Марн, а след това — на изток. До 11 юни Клайст разширява пробива и преминава Марна при Шато Тиери. Настъплението продължава с голяма бързина през Плато дьо Лангре към Безансон и швейцарската граница, като отрязва пътя на френските войски при линията „Мажино“.
На 7 юни Вейган съветва правителството да иска без отлагане примирие, а на следващия ден обявява, че „битката за Сома е загубена“. Въпреки различията в мненията правителството се колебае, но на 9 юни решава да напусне Париж. То дълго избира между Бретан и Бордо, а след това като компромис отива в Тур. През това време Рейно изпраща молба до президента Рузвелт за подкрепа, в която заявява: „Ще се бием пред Париж, ще се бием и отвъд Париж, ще се затворим в една от нашите провинции, а ако бъдем изгонени и от там, ще отидем в Северна Африка…“
На 10 юни във войната влиза Италия. На Мусолини със закъснение са пред-ложени различни колониални отстъпки, но той ги отхвърля с надеждата да подобри позициите си пред Хитлер. Италианското настъпление започва едва 10 дни по-късно и е спряно лесно от слабите френски части.
На 11 юни Чърчил взема самолет за Тур в напразни усилия да окуражи френските лидери. На следващия ден Вейган се обръща към правителството и казва, че битката е загубена, като обвинява британците и за двете поражения, след което заявява: „Длъжен съм ясно да заявя, че прекратяването на боевете е наложително“. Без съмнение той е прав в преценката си на военната обстановка, защото френските армии вече са разпокъсани на отделни части повечето от тях не правят опити за съпротива, а се превръщат в поток, който се движи на юг. Правителството е разделено между капитулацията и продължаването на войната от Северна Африка, но решава само да се преме-сти в Бордо и дава инструкции на Вейган да направи опит да се задържи на брега на Лоара.
Германците влизат в Париж на 14 юни и напредват още по-дълбоко по фланговете. На 16 юни те достигат долината на Рона. През това време Вейган продължава да настоява за примирие, подкрепян от всички главни военачал-ници. Полагайки последни усилия да предотврати това решение и да подсигу-ри съпротива в Африка, Чърчил прави предложение за френско-британски съюз. То обаче не впечатлява почти никого и предизвиква повече раздразне-ние. Стига се до гласуване, в което мнозинството от членовете на френското правителство го отхвърля и се обявява за капитулация. Рейно подава оставка и е сформиран нов кабинет от маршал Петен, след което на 16 юни през нощ-та молбата за примирие е предадена на Хитлер.