На 6 април германците нахлуват в Гърция и англичаните бързо са изтласкани към един „втори Дюнкерк“. Те се измъкват на косъм от пълно поражение, тъй като евакуирането им по море е много трудно, и изоставят всичките си танкове и по-голямата част от въоръжението си, както и 12 000 души в германски ръце.
О’Конър и щабът му са уверени, че биха могли да превземат Триполи. Едно такова настъпление изисква използването на Бенгази като базово пристанище, но някои от намиращите се там транспортни кораби са отделени за хазартния ход в Гърция. Но и с това биха могли да се справят. Генерал Дьо Гинан, който по-късно става началник на щаба на Монтгомъри, разкрива, че в отдела за планиране на операциите в Близкия изток са били убедени, че Триполи може да бъде превзет и италианците изгонени от Африка преди пролетта.
Видният член на Хитлеровия щаб генерал Варлимонт разкрива, че германското Върховно командване е било на същото мнение: „По това време ние не можехме да разберем защо англичаните не използваха трудностите на италианците в Киренайка и не напреднаха към Триполи. Нямаше нищо, което да ги спре. Малкото италиански войски, останали там, бяха обхванати от па-ника и очакваха британските танкове да се появят всеки момент“.
На 6 февруари, деня, в който армията на Грациани е окончателно разбита при Беда Фом, един млад германски генерал — Ервин Ромел, който командва блестящо 7-а бронетанкова дивизия по време на кампанията във Франция, е извикан при Хитлер и му е наредено да поеме командването на една малка механизирана германска част, която трябва да бъде изпратена на помощ на италианците. Тя се състои от две неголеми дивизии — 5-а, въоръжена с леки танкове, и 15-а — с тежки. Но прехвърлянето на първата не може да завърши до средата на април, а на втората — преди края на май. Това е твърде бавно разгръщане и пътят на англичаните продължава да е открит.
На 12 февруари Ромел пристига със самолет в Триполи, два дни по-късно там хвърля котва германски транспортен кораб, който докарва един разузнавателен батальон и един противотанков батальон като първо подкрепление. Ромел ги изпраща бързо на фронта и подкрепя тази шепа хора с танкове макети, които бързо нарежда да бъдат построени с надеждата да създаде впечатление, че разполага със значителна сила. Тези макети са качени върху фолксвагени, „народните коли“, които масово се произвеждат в Германия. Едва на 11 март в Триполи пристига танковият полк на 5-а лека дивизия.
Като вижда, че англичаните не идват, Ромел решава да опита една атака с това, с което разполага. Първата му цел е само да заеме теснината при Агейла. Това е постигнато толкова лесно на 31 март, че той решава да продължи. За него е очевидно, че англичаните надценяват много силите му, може бизаблудени от неговите танкове макети. Освен това германците имат превъзход-ство във въздуха, което им помага да прикрият от британското командване своята слабост на земята и води също до някои заблуждаващи доклади, пре-дадени от Кралските военновъздушни сили през последвалите битки. Ромел има късмет и с времето, в което планира своята атака. В края на февруари 7-а танкова дивизия е върната в Египет, за да си почине и да се възстанови. Мястото й е заето от част от новопристигналата и неопитна 2-ра танкова дивизия, а другата й част е изпратена в Гърция. 6-а австралийска дивизия е изпратена в Гърция, а 9-а, която я заменя, има проблеми с техниката и обучението. На О’Конър също е дадена почивка — сменя го Нийм, който е неопитен командир. Освен това Уейвъл, както признава по-късно, не вярва на съобщенията за предстояща германска атака. Становището му се основава на данни и той едва ли може да бъде обвинен, че е подценил Ромел.
Като се подчинява на заповедите на по-вишестоящите да чака до края на май, Ромел възобновява настъплението си на 2 април с 50 танка, следван по-бавно от две нови италиански дивизии. Опитва се с маневреност и хитрости да компенсира липсата на достатъчно сили. След шока от първоначалната атака на Ромел неговата сянка надвисва така застрашително и е толкова голяма, че тънките й пръсти, отдалечени почти на 150 км разстояние, се привиждат като два закривени рога.