Качеството не е достатъчно обаче нито в техническо, нито в тактическо отношение. Въпреки че изтощената 2-ра танкова дивизия, която е разположена на предни позиции, все още има три танкови поделения срещу две на Ромел и числено превъзходство във въоръжените с оръдия танкове, голяма част от тях са пленени италиански танкове М-135. На тях са качени британски екипажи, за да се компенсира недостигът на британски тежки танкове но почти всички са в лошо състояние. Възможностите на тази зле окомплектувана сила са намалени и от нарежданията на Уейвъл, „ако бъде нападната“, „да отстъпи с бой“. Като изоставя позицията си в дефиле източно от Агейла при първата атака на Ромел на 31 март, тя му открива път за навлизане в широко пространство в пустинята, където му се откриват разнообразни възможности за придвижване и различни обекти за нападение. Това обърква още повече англичаните, тъй като не са в състояние да извършват толкова трудни маневри. През следващите дни Ромел не им позволява да си поемат дъх. Англичаните загубват повечето от танковете си, и то не в сражение, а поради повреди или недостиг на гориво при продължителните и некоординирани отстъпления.
За по-малко от седмица те отстъпват повече от 300 км от позициите си по западната граница на Киренайка. За по-малко от две седмици отстъпват 600 км по източната граница на Киренайка и западната граница на Египет като се изключи частта, разположена при Тобрук. Решението да се задържи това малко пристанище и запазването му като „трън в задника на врага“ имат дълготрайно въздействие върху развоя на войната в Африка през следващите дванайсет месеца.
Бързо разпростиращият се разгром, естествено, разклаща увереността на британските командири и войници и ги кара да преувеличават силата на напа-дателите. Отдалеч е по-лесно да се държи реална сметка за ограничените сили на врага и за стратегическите препятствия пред него. След като прави това от Лондон, на 7 април Чърчил телеграфира на Уейвъл: „Трябва със сигурност да задържим Тобрук с неговите трайни италиански отбранителни съоръжения поне докато или ако противникът докара мощни артилерийски сили. Трудно е да се повярва, че той може да направи това до няколко седмици. Ще рискува много, ако подмине Тобрук и напредне към Египет, като има предвид, че ниеможем да изпратим там подкрепления по море и можем да застрашим кому-никациите му. Затова трябва да се бием за Тобрук до смърт, без да мислим за отстъпление. Ще се радвам да узная какви са Вашите намерения“.
Уейвъл вече е решил, ако е възможно, да задържи Тобрук, но когато на 8 април пристига там със самолет от Кайро, съобщава, че ситуацията значително се е влошила, и изразява съмнение за възможностите да го защитава. Това кара Чърчил в съгласие с началник-щабовете да подготви едно много по-настоятелно послание, в което заявява, че „е немислимо крепостта Тобрук да бъде изоставена“. Но преди посланието да бъде изпратено, от Уейвъл идва съобщение, че е решил засега да продължи да се държи там и да събере една мобилна част на границата, за да отклони вниманието на врага и да отслаби натиска, като същевременно се опита да реализира стария план за защита на района Марса Матрух — на 300 км по-назад. Благодарение на упоритата от-брана на Тобрук не се стига до по-нататъшно отстъпление, въпреки че изми-нават почти осем месеца до облекчаване на положението. Главната част от гарнизона се състои от 9-а австралийска дивизия, командвана от генерал Морсхед, която е успяла да се завърне невредима от района на Бенгази. В допълнение по море пристига 18-а пехотна бригада (на 7-а австралийска дивизия), последвана от подразделение на 1-ви и 7-и кралски танков полк, с чиято помощ е събрана малка танкова група от 50 танка.
Атаката на Ромел започва на Разпети петък — 11 април, с проучващи удари. Главното настъпление започва рано в понеделник на Великден срещу средата на ивицата земя в южната част на периметъра от 50 км, на около 14 км от пристанището. Германците пробиват тънката защитна линия и водещият танков батальон прониква на 3 км на север, но е спрян там от артилерията на защитниците, а след това успява да се измъкне от тесния обръч, който е успял да направи като губи 16 от участвалите общо 38 танка — а това показва колко ограничени са силите на Ромел. На 16 април италианците се опитват да атаку-ват, но начинанието им бързо се проваля и близо 1000 от тях се предават, когато ги контраатакува един австралийски батальон. Италианското Върховно командване в Рим, което вече е обезпокоено от дълбокото проникване на Ромел, моли германското Върховно командване да се ограничи в това риско-вано начинание и съобщава за намерението си да навлезе в Египет. Начал-никът на Генералния щаб Халдер също е склонен да ограничи каквито и да било действия отвъд континента, които могат да наложат да се изпратят под-крепления там за сметка на германските сили на главния театър на военните действия, които сега се готвят да нападнат Русия. Освен това той поначало не одобрява склонността на Хитлер да подкрепя енергични пълководци, като Ромел, които не се подчиняват на Генералния щаб. Затова заместникът на Халдер — генерал Паулус, е изпратен в Африка, „за да озапти този абсолютно побъркал се воин“, както язвително се изразява Халдер в дневника си. Паулуспристига, запознава се с положението и спира настъплението, но едва след като сам дава разрешение за нова атака срещу Тобрук.