На протяжении 1942 г. ряды бандеровских отрядов увеличивались за счет мобилизации молодежи. Эту работу проводили территориальные организации ОУН-Б и их мобилизационные отряды. Молодежная газета бандеровцев “Прапор молоді” агитировала молодежь присоединиться к бандеровцам и “становиться под знамена ОУН!”.[176] На сторону УПА в начале 1943 г. перешел почти в полном составе курень вспомогательной украинской полиции, и на его основе были укомплектованы два куреня повстанческой армии — «Дружинников» и «Галайды».
Во главе УПА стояло Главное командование, которое являлось не только военной, но и «высшей и единственной суверенной гражданской властью». На базе УПА-Север был создан штаб, состоявший из нескольких отделов: оперативного, политического, боевой подготовки, санитарного и хозяйственного. Важную роль играла служба безопасности (СБ), являвшаяся разведывательным и контр-разведывательным органом. Первой задачей штаба УПА-Север было создание в трудно доступном для врага месте базы, где можно бы было создавать и обучать новые отряды. Местом для такой базы была избрана территория Волынского Полесья, что на север от железной дороги Ковель-Сарны. Но так как этот район уже находился под контролем небольших отрядов советских партизан, пришедших из Белоруссии, бандеровцы стали силой их вытеснять.
Организационно и территориально УПА была разделена на группы: УПА-Север, УПА-Запад, УПА-Юг и УПА-Восток. УПА-Север (командир Дмитрий Клячковский) действовала на Волыни и Полесье, включая Житомирщину и Киевщину. УПА-Запад (командиры Юрий Стельмащук-Рудый, Александр Луцкий-Богун и Василий Сидор-Шелест) охватывала Закарпатье, Галичину и Буковину. УПА-Юг (командиры Емельян Грабец-Батько, Петр Олийнык-Эней, Василий Кук-Коваль) действовала на Винничине, Кременетчине, Одесчине и в Бессарабии. Группа УПА-Восток осуществляла рейды по Киевской, Житомирской, Винницкой, Черкасской и других областях.[177] Каждая из групп повстанческой армии формировалась в разное время, а продолжительность их действий в том или ином регионе в основном была связана с наступлением советских войск на Запад по территории Правобережной Украины. Группы УПА состояли из военных округов, которые подразделялись на отряды. В один отряд входило 3–5 куреней по 300–400 человек в каждом. Курень делился на сотни, в состав которых входили 3–4 четы, состоявшие из трех роев по 10–13 бойцов в каждом. Такое организационное построение УПА соблюдалось далеко не всегда. Некоторые из перечисленных звеньев выпадали в связи с отсутствием командных кадров и личного состава.
Первым командующим УПА был полковник Д. Клячкивский — Клим Савур, а в декабре 1943 г. повстанческую армию возглавил Р. Шухевич — генерал Тарас Чупринка. На этот пост он был назначен решением Провода ОУН-Б, а не «по личному приказу Гиммлера», как писали ранее отдельные авторы.[178] В составе главного штаба УПА служили: полковник Л. Ступницкий, Д. Грицай, Д. Маевский и другие. Командные и штабные должности также занимали: полковники Омелюсик, Литвиненко и другие офицеры армии Украинской Народной Республики. В отрядах УПА было не мало офицеров Красной Армии.
Большую роль в составе УПА играла служба безопасности, наделенная огромными полномочиями. Она проводила «чистки» среди населения и в подразделениях УПА, в зависимости от ситуации эта служба определяла меры наказания бойцам УПА. СБ уделяла большое внимание борьбе с провокаторами и немецкими шпионами. Один из бывших командиров УПА в своих воспоминаниях приводит пример, когда в пользу немцев шпионил слушатель подстаршинской школы. Служба безопасности разоблачила предателя, а командир группы УПА-Юг Эней «топором собственноручно отрубил ему голову на пеньке». Деятельность СБ получила отрицательную оценку части офицеров УПА. Так, например, командир отряда М. Скорупский писал: «Служба безопасности, которая была своеобразной политической полицией в бандеровской системе, наделала очень много вреда как в самой УПА, так и всему гражданскому населению и очень часто бросала негативную тень на эту систему».[179]
Для подготовки военных кадров при главном командовании повстанческой армии в районе Костополя на Ровенщине действовали офицерская школа с 4-х месячным сроком обучения и подофицерская школа с 2-х месячным сроком подготовки. Военные школы работали также в Мостках (Львовская область) и на горе Магура (Станиславская область). Несколько центров подготовки командных кадров было создано на Волыни: в школе «Дружинники» обучение проходили от 210 до 250 курсантов, в школе «Порох» велась подготовка будущих саперов. Преподавание в них вели бывшие офицеры армии УНР и командиры Красной Армии.[180] Несколько советских офицеров работало в подстаршинской школе на Кременетчине. Бандеровцы отмечали большой вклад в подготовку командных кадров выпускника военной академии, майора Красной Армии, которого знали под псевдонимом Батько.[181]
Боевые ряды УПА увеличивались достаточно быстро. В конце 1943 г. — в первой половине 1944 г. повстанческая армия насчитывала несколько десятков тысяч человек, но точное количество повстанцев установить пока не удается и вряд ли это возможно. В документах, относящихся к военному и послевоенному времени, можно встретить разные данные. Так, абвер в ноябре 1944 г. оценивал численность УПА в 80-100 тысяч человек. На такое же количество указывает историк Косык. Первый командующий УПА-Запад А. Луцкий отмечал, что в его подчинении находилось около 15 тысяч повстанцев.[182] Украиновед О. Субтельный считает, что повстанческая армия имела 30–40 тысяч бойцов.[183]
В УПА были представлены различные слои населения: крестьяне — 90 %, рабочие — 5–7 %, интеллигенция — 2–3 %. Украинцев в рядах повстанцев насчитывалось более 80 %.В составе УПА воевали представители многих народов. Для борьбы против фашистов и советских партизан на сторону украинских повстанцев переходили национальные формирования, созданные при немецкой армии и состоявшие из бывших пленных Красной Армии. Кроме украинцев в УПА сражались: азербайджанцы, армяне, грузины, татары, узбеки, чуваши и другие. В рядах повстанческой армии были также русские и белорусы, но отдельных их национальных отрядов не было. Таким образом, УПА сумела найти общий язык с представителями других национальностей, в то же время она не могла достичь взаимопонимания с другими украинскими силами.
Первыми перебежчиками на сторону УПА были татары, а за ними грузины и представители других закавказских народов. Летом 1943 г. бандеровцы издали ряд листовок на разных языках с обращением к «батальйонцам», как их называли немцы, переходить на сторону повстанческой армии. Бойцы национальных батальонов стали убегать от немцев сначала индивидуально, а потом массово. В скором времени в УПА были созданы национальные отряды грузин (командиры Карло и Гогик), узбеков (командир Ширмат), а также армян и других народов Северного Кавказа. В июле и августе проводилась интенсивная агитация среди казаков, находившихся на службе в немецкой армии. Были изданы листовки-обращения под названием «Кубанцы, потомки запорожских казаков» и «Братья казаки», которые дали положительный результат: в УПА стали действовать две конно-казаческие сотни. Были также листовки, адресованные всем порабощенным народам. Одна из них заканчивалась такими словами: «Порабощенные народы Восточной Европы и Азии! Связывайтесь с УПА! Переходите вместе со своим оружием на сторону повстанцев! Принимайте участие в борьбе против империалистов! Да здравствуют независимые государства порабощенных народов!». В августе 1943 г. самыми многочисленными национальными отрядами в составе УПА были грузинские и литовские, в них насчитывалось несколько сотен человек.[184] Сотрудник подпольной радиостанции «Вільна Україна» В. Макар-Вадим подчеркивал, что представители «многочисленных народов Кавказа и Средней Азии желают совместно с украинским народом бороться против московского немецкого империализмов за свое полное освобождение».[185]