29 декабря 1941 г. советские войска освободили Керчь и начали готовить новое наступление. На Керченском полуострове плотно друг к другу стояли три советские армии Крымского фронта, призванные оттянуть германские силы от Севастополя. Фронтом командовал генерал-лейтенант Д. Т. Козлов, представителем Ставки ВГК был начальник Главного политического управления РККА Л. 3. Мехлис. Немцы имитацией удара сумели отвлечь внимание командования Крымского фронта к северному флангу, а сами 8 мая нанесли удар с юга, смешали порядок в советских войсках и через неделю вышли к пригороду Керчи. Шесть дней продолжалась отчаянная переправа людей и техники на Таманский полуостров. 14 мая немцы вновь заняли Керчь, захватили большие трофеи и взяли в плен 176 тыс. солдат и офицеров.
Крупной неудачей окончилась и попытка нанести удар по германским войскам в районе Харькова силами войск Юго-Западного направления (главнокомандующий С. К. Тимошенко, член Военного совета Н. С. Хрущев, начальник штаба И. X. Баграмян). Харьковское сражение (12–29 мая) было проиграно. При этом в плен попали 240 тыс. человек, захвачено 1249 танков, 2026 орудий.
Стратегическая инициатива вновь оказалась в руках противника. После керченской катастрофы осложнилось положение осажденного Севастополя. Несмотря на самоотверженность защитников города, их силы таяли. 4 июля, после 250-дневной героической обороны, Севастополь пал. 28 июня германская армейская группа «Вейхс» начала наступление из района северо-восточнее Курска на воронежском направлении. 6 июля противнику удалось овладеть большей частью Воронежа. Гитлеровцы назвали его «проклятым городом» и!к-за ожесточенности боев на выживание в городских кварталах. Основные силы Воронежского фронта (командующие Ф. И. Голиков, Н. Ф. Ватутин) с боями отходили за Дон в его нижнем течении.
В боях на южном крыле советско-германского фронта немецкие войска заняли Донбасс, вышли в большую излучину Дона, создавая угрозу Сталинграду. 24 июля противник захватил Ростов-на-Дону — ключ к воротам Кавказа. Положение складывалось критическое. Неудачи летних сражений отрицательным образом сказались на боеспособности войск, их моральном духе. По воспоминаниям Г. К. Жукова, «вновь появились панические настроения и нарушения воинской дисциплины».
28 июля нарком обороны издал приказ № 227 («Ни шагу назад!»), который имел целью самыми жестокими мерами пресечь проявления трусости и дезертирства, категорически запрещал отступление без особого распоряжения командования. Он был зачитан всем бойцам Красной армии. Суровый приказ сыграл свою роль, поскольку способствовал осознанию величайшей опасности государству и отвечал внутреннему настрою народа. Отступать действительно было некуда. Летом и осенью 1942 г. война велась уже на территории РСФСР и становилась в полном смысле войной за спасение России.
Приказ № 227 вводил штрафные батальоны и роты для отбывания военнослужащими наказания за уголовные и воинские преступления. Они использовались на наиболее тяжелых и опасных участках боевых действий и несли в 3–6 раз большие потери, чем обычные войска. В 1942 г. в них направлено 25 тыс. человек, в последующие годы войны — 403 тыс. В соответствии с приказом в пределах каждой армии создавались 3–5 заградотрядов (по 200 человек в каждом), обязанных в случае паники и беспорядочного отхода частей дивизии расстреливать паникеров на месте. Надобность в таких отрядах, о которых позднее распространялось много небылиц, через 3 месяца, с изменением обстановки в пользу для Красной армии, отпала. Отряды были расформированы по приказу наркома обороны от 29 октября 1944 г.
В августе 1942 г. противник вышел к берегам Волги в районе Сталинграда и к предгорьям западной части Кавказского хребта, к перевалам его центральной части, и на рубеж реки Терек, в район Моздока. На этих рубежах враг был остановлен. 25 августа началась битва за Сталинград, проходившая для советских солдат зачастую на грани человеческих возможностей. Германское командование придавало особое значение городу, захват которого позволял перерезать Волжскую транспортную артерию и создать смертельную опасность центру страны. 13 сентября начался штурм города, продолжавшийся более двух месяцев. Натиск немцев отражали войска Юго-Восточного и Сталинградского фронтов под единым командованием генерал-полковника А. И. Еременко. Сталинград стал синонимом массового героизма солдат, стойкости советских людей.