Баторий решил двинуться к Великим Лукам, но, чтобы скрыть это от неприятеля, приказал войску собраться под Часниками; место это расположено над рекою Улою таким образом, что находится в равном расстоянии и от Великих Лук, и от Смоленска, вследствие чего до последней минуты оставалось неизвестным, к которому из этих городов король направит путь. Он выступил к Великим Лукам с 50000 войска, в числе которого находилось 21000 пехоты. Деревянная крепость Велиж была зажжена калеными ядрами и сдалась, Усвят последовал ее примеру. Баторий стоял уже у Великих Лук, как явились к нему в стан послы московские князь Сицкий и Пивов; от самой границы их уже встречали неприятностями, дерзостями: посланный к ним навстречу на рубеж от оршанского воеводы Филона Кмиты назвал последнего воеводою смоленским; послы сказали на это: "Филон затевает нелепость, называя себя воеводою смоленским; он еще не тот Филон, который был у Александра Македонского; Смоленск - вотчина государя нашего; у государя нашего Филонов много по острожным воротам". Когда послы поехали к королю в стан, то гайдуки начали стрелять из ручниц возле лошадей посольских, и пыжи падали на послов. Король, принимая их, против государева имени и поклона не встал, шапки не снял, о здоровье государевом не спросил. Послы требовали, чтоб Баторий снял осаду Лук, и тогда они станут править ему посольство, ибо им наказано править посольство в земле королевской, а не под государевыми городами. На это им паны отвечали: "Ступайте на подворье!", а виленский воевода говорил им вслед: "Ступайте на подворье! Пришли с бездельем, с бездельем и пойдете". Послы просили, чтоб король отошел по крайней мере от Лук на то время, когда они станут править посольство, - не согласились; просили, чтоб не велел в это время промышлять над городом, - не согласились и на это; послы начали править посольство, уступали королю Полоцк, Курляндию, 24 города в Ливонии, но король требовал всей Ливонии, Великих Лук, Смоленска, Пскова, Новгорода. Послы просили позволения отправить гонца в Москву за новым наказом; гонец был отправлен, но Баторий не дожидался его возвращения: после долгих стараний Замойскому удалось, наконец, зажечь крепость; осажденные начали переговоры о сдаче, но венгры, боясь лишиться добычи, самовольно ворвались в город и начали резать всех, кто ни попадался. Поляки последовали их примеру; Замойскому удалось спасти только двоих воевод. Князь Збаражский с польскою, венгерскою и немецкою конницею разбил князя Хилкова под Торопцом; Невель, как скоро был зажжен, сдался; Озерище сдалось еще прежде пожара; крепкое Заволочье отбило первый приступ, но потом также принуждено было поддаться Замойскому. Не так счастлив был оршанский воевода Филон Кмита: с 9000 литвы он подошел к Смоленску, с тем чтоб сжечь посады; но в деревне Настасьине пришли на него царские воеводы, Иван Михайлович Бутурлин с товарищами, и сбили с станов; Кмита вечером стал в крепком месте в обозе, а ночью ушел из него; Бутурлин на другой день погнался за неприятелем, настиг его в 40 верстах от Смоленска, на Спасских лугах, и разбил, взял знамена, шатры, 10 пушек, 50 затинных пищалей и 370 пленных. Баторий взятием Лук кончил свой поход 1580 года, но военные действия на этот раз продолжались и зимою: в феврале 1581 года литовцы пришли ночью к Холму, взяли его и оставили за собою, выжгли Старую Русу, в Ливонии взяли замок Шмильтен и вместе с Магнусом опустошили Дерптскую область до Нейгаузена, до границ русских. С другой стороны, шведский полководец Понтус Делагарди вошел в Карелию, в ноябре 1580 взял Кексгольм, причем, по известиям ливонских летописцев, было истреблено 2000 русских. В Эстонии шведы осадили Падис (в 6 милях от Ревеля); осажденные под начальством воеводы Чихачева терпели страшный голод, 13 недель не отведывали хлеба, переели всех лошадей, собак, кошек, сено, солому, кожи, некоторые тайно отведали, как пишут, и человеческого мяса; наконец в декабре неприятель взял город вторым приступом. В начале 1581 года Делагарди оставил Карелию и неожиданно явился в Ливонии под Везенбергом, который после сильного обстреливания сдался в марте под условием свободного выхода осажденным. В том же месяце московские воеводы, по старому обычаю, ходили из Можайска опустошать литовские земли, были у Дубровны, Орши, Могилева, под Шкловым, имели удачную битву с литовскими войсками и возвратились благополучно в Смоленск.
А между тем Баторий хлопотал о третьем походе, занял деньги у герцога прусского, курфюрстов саксонского и бранденбургского. На сейме, собранном в феврале 1581 года, объявил, что мало радоваться успехам военным, надобно пользоваться ими; если не желают или не надеются покорения целого Московского государства, то по крайней мере не должны полагать оружия до тех пор, пока не закрепят за собою всей Ливонии. Потом объяснял, как вредно каждый год отрываться от войска и спешить на сейм для вытребования денежных поборов, что от этого собственное войско ослабевает, а неприятелю дается время восстановлять свои силы, что запоздалое собирание денег заставляет терять самое удобное для военных действий время, что единственное средство для избежания этих невыгод - двухлетний побор. Сейм сначала противился королевскому предложению, потом согласился. Но при конце сейма земские послы просили короля, чтоб следующим, третьим походом постарался окончить войну, ибо шляхта и особенно ее крестьяне совершенно изнурены поборами и далее выносить их не в состоянии. Король отвечал чрез Замойского что он не длит нарочно войны, предпринятой для общего спокойствия и выгоды: неприятель теперь в таком положении, что легко довести его до последней крайности, продля хотя немного войну; что, исполняя желание земли, он не будет препятствовать заключению мира, как скоро принудит неприятеля уступить ему всю Ливонию.
Переговоры о мире продолжались во все это время; Сицкий и Пивов ехали за Баторием от Великих Лук до Варшавы; приставы, державши долго послов, повели их за королем к Полоцку; на дороге литовские люди послов бесчестили, посольских людей били, грабили, корму людского и конского послам не давали, отчего много лошадей у них попадало. В недостатке корма, впрочем, после пред послами объяснились и извинились, и Баторий старался вознаградить послов за прежние нужды, даря их винами иностранными и медом старым. Но потом опять послы начали терпеть нужду, и пристав на их жалобы отвечал: "Вам все корм давай! Ведь доброму делу не бывать; те гроши, что было вам на корм давать, надобны еще на другие дела". В Варшаве паны радные польские говорили послам великие задорные речи и непригожие слова, да и, в Раде сидя, говорили высокие и задорные слова, а гладко и склонно никто ничего не говорил; послы против их разговоров молчали, а отговаривали им без брани, слегка, по государеву наказу. Послы предлагали заключить перемирие на том условии, что каждому владеть, чем владеет, но паны с этим предложением и к королю не пошли. Царь прислал к королю гонца с требованием опасной грамоты на новых послов. "Этим послам, писал Иоанн, - мы велели договориться подробно насчет Лифляндской земли, как делу пригоже статься; тогда по договору и людей из Лифляндской земли велим вывести, а до тех пор ты бы" брат наш, людей не собирал и убытка казне своей не делал". Гонцу было наказано: "Если король о царском здоровье не спросит и против царского поклона не встанет, то об этом ничего не говорить". Послами были отправлены думные дворяне Пушкин и Писемский; им дан был такой наказ: "Послы не должны отдавать верющей грамоты никому, кроме короля; должны требовать, чтоб их непременно представили Баторию, а если станут их укорять, или бесчестить, или бранить, или бить, то на укоризну, бесчестье и брань отвечать, смотря по делу, что будет пригоже и как их бог вразумит, слегка а не браниться, против побоев терпеть и стоять накрепко, чтоб их отпустили к королю, а, пока у короля не будут, до тех пор грамоты верющей никому не давать и посольства ни перед кем не править. Если король не встанет и велит о государевом здоровье спрашивать панам, то и за этим не останавливаться, о государевом здоровье говорить, грамоту верющую подавать, посольство править; если будут их на посольстве бранить или бить - говорить одно, чтоб дали посольство исправить и ни за чем не останавливаться, самим не задирать и невежливых слов королю не говорить. Если паны станут говорить, чтоб государя царем не писать, и за этим дело остановится, то послам отвечать: государю нашему царское имя бог дал, и кто у него отнимет его? Государи наши не со вчерашнего дня государи, извечные государи; а если государь ваш не велел нашего государя царем писать, то государь наш для покоя христианского не велел себя царем писать; все равно, как его ни напиши, во всех землях ведают, какой он государь. Если же станут спрашивать, кто же это со вчерашнего дня государь, отвечать: мы говорим про то, что нам государь не со вчерашнего дня государь, а кто со вчерашнего дня государь, тот сам себя знает. Если не захотят писать государя братом королю, то отвечать: государи наши извечные государи; государю нашему братья турецкий цезарь и другие великие государи, и то нашему государю не важно, что с вашим государем писаться братом, и если государь ваш этого не хочет, то мы просто напишем без братства, что взяли перемирье государь с государем. А если станут говорить, чтоб в перемирной грамоте написать так от имени короля: учинили мы тебя (царя) в братстве и в дружбе, и в любви, - то и за этим дело не останавливать; если король не согласится писать царя смоленским, то согласиться и на это". Любопытно, что, соглашаясь на все, приказывая послам терпеть все, Иоанн не может отказать себе в удовольствии уколоть Батория, что он со вчерашнего дня государь.