Россия вела активные переговоры с Китаем и получила право на строительство в Маньчжурии Китайско-Восточной железной дороги (КВЖД) и арендовала на 25 лет Порт-Артур (ныне Люйшунь) и Дальний (ныне Далянь). Дипломатические успехи России вызвали возмущение правительства Японии, которая стала готовиться к войне.
Притязания Японии росли по мере успешного осуществления программы перевооружения армии и флота. В 1902 г. при дипломатической поддержке Англии и США японское правительство предложило России заключить конвенцию о разграничении сфер влияния на Дальнем Востоке. Длительные российско-японские переговоры закончились безрезультатно. В царском окружении отсутствовало единое мнение о дальнейших действиях. С. Ю. Витте и министр иностранных дел В. Н. Ламздорф выступали сторонниками мирного усиления российского влияния на Дальнем Востоке. Статс-секретарь А. М. Безобразов, министр внутренних дел В. К. Плеве предлагали действовать с применением силы. Их поддерживал и Николай II. Войны избежать не удалось. 24 января 1904 г. Япония официально объявила о разрыве дипломатических отношений с Россией. В тот же день эскадра адмирала Того взяла курс на Порт-Артур.
Русско-японская война. Россия оказалась плохо подготовленной к войне. На огромной территории от Читы до Владивостока и от Благовещенска до Порт-Артура находилось около 110 тыс. войск. Доставка подкреплений, боевых и продовольственных запасов была затруднена низкой пропускной способностью железной дороги. Строительство укреплений Порт-Артура шло медленно. Назначенный главнокомандующим военный министр А. Н. Куропаткин не отличался решительностью.
Морские силы Японии превосходили российский Тихоокеанский флот по боевым качествам. Почти все японские суда были новыми, построенными на английских верфях. Япония имела подготовленный личный состав, оборудованные морские базы, эффективно действовавшую разведку.
В ночь с 26 на 27 января 1904 г. российскую эскадру, стоявшую на внешнем рейде Порт-Артура, атаковали неприятельские миноносцы. Они вывели из строя крейсер и два броненосца. На следующий день серьёзные повреждения получил ещё один броненосец. Одновременно японцы высадили десант в бухте Чемульпо и блокировали стоявшие на рейде крейсер «Варяг» и канонерку «Кореец». Российские моряки вступили в неравный бой. Они не сдались врагу, несмотря на тяжёлые повреждения судов. Капитан крейсера В. Ф. Руднев принял решение потопить оба судна, чтобы они не достались неприятелю.
Новый командующий Тихоокеанской эскадрой, талантливый флотоводец вице-адмирал С. О. Макаров развернул активные боевые действия, но 31 марта его флагманский броненосец «Петропавловск» наскочил на мину. Погиб весь экипаж во главе с С. О. Макаровым. После того как на мине подорвался ещё один броненосец, командование перешло к оборонительной тактике.
Военные успехи и превосходство на море позволили Японии высадить десант в Южной Маньчжурии. Одновременно её войска наступали в районе Порт-Артура.
В августе 1904 г. под Ляояном началось одно из крупнейших сухопутных сражений. После трёх дней кровопролитных боёв А. Н. Куропаткин приказал отступать. В сентябре российские войска предприняли наступление на реке Шахе, которое закончилось поражением. В июне началась осада Порт-Артура. Обороной руководил Р. И. Кондратенко, опытный и храбрый генерал.
Нападение японцев на российский флот. 26 января 1904 г.
Попытка российской эскадры прорваться из осаждённой крепости во Владивосток закончилась неудачей. Из судов Балтийского флота была сформирована 2-я Тихоокеанская эскадра под командованием адмирала З. П. Рожественского, перед которой стояла задача: дойти до района боевых действий, совершив почти кругосветное путешествие.
Война вступила в решающую стадию. С сентября по ноябрь японцы предприняли три штурма Порт-Артура, но, несмотря на большие потери в рядах его защитников, им не удалось взять крепость. Во время боёв погиб Р. И. Кондратенко. 20 декабря 1904 г. генерал А. М. Стессель сдал крепость противнику, хотя возможности обороны не были исчерпаны. Впоследствии военный суд приговорил генерала к расстрелу, но царь помиловал А. М. Стесселя. Падение Порт-Артура вызвало широкий резонанс внутри страны и за рубежом.