С падением Данцига Наполеон в двух коленах Вислы: Варшава — Торн и Торн — Данциг, получал охватывающую базу, предоставившую большую свободу в маневрировании против русских. Его армия была усилена настолько, что для наступательных действий он мог располагать, по крайней мере, 170-тысячным войском. Главная французская армия занимала квартирный район по левую сторону р. Пассарги с выдвинутым к Гутштадту, в виде авангарда, корпусом Нея.
Наша армия стояла на квартирах около Гейльсберга, с главной квартирой в Бартенштейне и авангардом князя Багратиона у Лаунау. Она была усилена прибывшими 6-й дивизией, гвардией, несколькими батальонами милиции и несколькими тысячами рекрутов. Не считая корпуса Тучкова, имевшего специальное назначение в долине Нарева против 25 тысяч Массены, и прусского корпуса Лестока, у Бенигсена для активных операций оставалось 80–85 тысяч.
Весенний поход открылся наступательным действием русского главнокомандующего; уступая более чем вдвое силам противника, Бенигсен, отделивший корпус Лестока и часть войск под начальством графа Каменского для прикрытия Кёнигсберга, мог задаваться лишь скромными целями.
Было решено атаковать стоявший изолированно впереди Пассарги корпус Нея; двинувшись главной массой между реками Алле и Пассаргой и разобщив Нея от соседних корпусов Сульта и Даву, можно было отрезать его от переправ и, окружив, нанести ему полное поражение. Довольно хорошо рассчитанный план Бенигсена тем не менее страдал сложностью замысла, требующего для успешного его исполнения высокой степени согласованности в действиях отдельных отрядов, чего не случилось. 25 мая корпус Нея был атакован лишь частью наших сил и отошел, хотя и нанеся неприятелю урон примерно в 1500 человек, за Пассаргу.
Известие о нападении на Нея побудило Наполеона, предполагавшего вообще начать наступление против русских лишь 29 мая, не откладывать его. Французским корпусам было приказано сосредоточиться на р. Пассарге. Основная идея начатой Наполеоном операции заключалась в действиях против правого фланга русской армии с целью, отрезав ее от Кёнигсберга, отбросить затем к р. Преголи. Узнав достоверно о сборе французской армии, Бенигсен решил принять сражение и местом его избрал Гейльсберг, вокруг которого высоты, особенно на правом берегу Алле, были укреплены еще во время стоянки ранней весной. В расчете, что атака французов последует на правом берегу, здесь и расположились главные силы нашей армии; на левый же берег были переведены три дивизии и большая часть конницы с небольшим арьергардом Бороздина у Лаунау.
Вопреки ожиданиям Бенигсена, французская армия наступала как раз по левому берегу р. Алле; 29 мая, утром, к Гейльсбергу были направлены корпуса Мюрата и корпуса Сульта и Ланна; остальные силы Наполеона не тронулись вперед. Причина столь необычного явления заключалась в том, что через леса по левому берегу Алле к Гейльсбергу имелась лишь одна дорога, по которой в один день можно было продвинуть не более 65 тысяч солдат; приходилось поэтому войска вводить в бой по частям.
С 10 часов, когда арьергард Бороздина был атакован Мюратом, и примерно до 18 часов последовал ряд боев на наших передовых позициях, начиная с позиции у Лаунау, что дало Бенигсену полную возможность перебросить, по трем понтонным мостам, на левый берег Алле почти всю армию. Князь Багратион шаг за шагом замедлял наступление французов, отбивая их разрозненные и бессвязные, но вместе с тем дерзкие атаки. Около 6 часов вечера Наполеон приказал Сульту вести атаку на средний редут нашей позиции; французы трижды безуспешно возобновляли нападение; Ланн еще не появлялся; перевес в силах и свежести войск был безусловно на русской стороне. Назрел самый удобный момент для перехода в наступление, но русская армия не двинулась со своей позиции. Наш главнокомандующий подвергся мучительному припадку своей болезни и не мог руководить боем; он несколько раз сходил с лошади, ложился на землю и даже упал в продолжительный обморок. Обе армии провели ночь на поле сражения, которое было безусловно нашей тактической победой.
30 мая Наполеон не пожелал возобновить бой и вознамерился заставить русскую армию очистить Гейльсбергскую позицию посредством маневра, для чего корпуса Даву и Мортье тотчас были двинуты на Кёнигсбергскую дорогу.