1 июня 1705 г. главные силы русской армии под начальством фельдмаршала Огильви покинули Полоцк, направляясь на Вильно и Гродно. При этом движении армии необходимо было обеспечить избранную операционную линию со стороны Курляндии, где находился сильный шведский отряд Левенгаупта. Эта задача возложена была на отряд Шереметева. С восьмью драгунскими и тремя пехотными полками Шереметев двинулся из Полоцка на Митаву и Бауску. Левенгаупт, осведомленный о приближении русских, занял позицию близ Гемауертгофа. Шереметев 15 июня с одними драгунами, не дождавшись подхода пехоты и артиллерии, атаковал шведов. Сначала русские имели успех; Левенгаупт отступил, но, когда вслед за тем драгуны бросились грабить обоз противника, Левенгаупт перешел в наступление и разбил по частям нашу конницу и подошедшую к полю битвы пехоту. Вся артиллерия шереметевского отряда и несколько знамен захвачены были шведами.
О несчастной битве у Гемауертгофа (при Мур-мызе) Петр получил донесение от Шереметева 22 июня в Вильне. К известию о поражении Петр отнесся чрезвычайно спокойно, оценивая эту неудачу как маловажный эпизод в общем ходе великой борьбы. Предписав Шереметеву попытаться отрезать Левенгаупта от Риги, Петр с дивизией Репнина и Преображенским полком двинулся на помощь Шереметеву. Но последнему не удалось отрезать Левенгаупта. Оставив в Митаве и Бауске гарнизоны, шведский генерал успел отступить к Риге.
В начале сентября Петр овладел после короткой осады Митавой и Бауской. Этим достигнуто было надежное обеспечение операционной линии Полоцк — Гродно со стороны Риги. 1 октября Петр прибыл в Гродно. В окрестностях Гродна, кроме русских войск, сосредоточились саксонские, польские и литовские войска. Петр распорядился устройством вокруг Гродна укрепленного лагеря и озаботился снабжением Гродна большими запасами продовольствия. Не предвидя в предстоящий зимний период крупных операций, Петр I отправился 17 декабря в Москву, передав прибывшему в Гродно Августу начальствование над всей армией.
Союзная армия к началу декабря расположилась следующим образом: 12-тысячный авангард Меншикова на р. Нареве в Тыкоцине, главные силы — 25 тысяч — в районе Гродна. На линии Нур — Брест стояли 10 тысяч саксонских и польско-литовских войск. Мазепа с 15 тысячами казаков занял Волынь, продвинувшись передовыми частями к Замосцью. Мазепе было предписано продвинуться ко Львову и поскорее войти в связь с саксонскими войсками, отброшенными шведами за Одер.
Расположившись на зимних квартирах, союзники не предполагали открытия Карлом XII зимнего похода. Между тем шведский король, заносивший уже руку на Саксонию, не мог отнестись безучастно к приближению русской армии к сфере его операций. Еще летом 1705 г., оставив для наблюдения за русско-саксонским корпусом Шуленбурга 12-тысячный отряд Рейншильда, шведский король с главнейшими силами прибыл к Варшаве и расположился лагерем под Блоне. Пышные приготовления к коронации Станислава Лещинского отвлекли в течение осеннего периода внимание Карла XII от военных операций. Но с наступлением зимы, когда реки покрылись льдом, Карл XII, разорвав тонкую линию польских войск по Бугу, отрезав авангард Меншикова от главных сил, с 20-тысячной армией перешел Неман неподалеку от Гродна и 15 января готов был атаковать укрепленный лагерь союзников. Быстрый подход шведов к Гродно воспрепятствовал сосредоточению к этому пункту всех сил союзников. В Гродно успело сосредоточиться лишь 30 тысяч; остальные же войска, отрезанные шведами от Гродна, собрались под начальством Меншикова у Минска.
По первому порыву Карл XII хотел штурмовать гродненские укрепления, но, убедившись в солидности их, решил отрезать союзную армию от сообщений на востоке, прекратить подвоз припасов и, таким образом, принудить противника выйти из укрепленного лагеря и принять бой в поле. В успехе же при столкновении с противником в полевом бое Карл не сомневался. Сперва шведы тесным полукольцом обложили союзников, но недостаток припасов принудил их вскоре несколько расширить район своего расположения.