В 452 г. Атилла пошел на Италию. Он не стал брать Рим, довольствуясь богатой данью и щедрыми подарками от римских императоров.
В 453 г. Атилла умирает. В «Песни о Нибелунгах» смерть Атиллы (Этцеля) объясняется всякого рода излишествами. После смерти вождя многоплеменное предгосударственное образование гуннов распалось. Гунны растворились среди других германских племен, и с VIII в. ни один источник (византийский или др.) о них уже не упоминает. Исчезновение страшной гуннской «державы» не послужило, однако, укреплению Римской империи, которая неотвратимо разлагалась изнутри. В агонизирующем государстве плелись бесчисленные и бессмысленные интриги, в результате которых погибают выдающиеся римские министры, полководцы и ученые. Не избежал подобной участи и «последний Великий римлянин» Аэций.
К этому времени императорский двор находился уже не в Риме, а в Равенне. Двор был перенесен туда еще в 395 г., когда произошло окончательное разделение Римской империи на Западную и Восточную. Вслед за Аэцием погибает и сам император Валентиниан III. Завершением катастрофы было нашествие вандалов в 455 г., которое сопровождалось 14-дневным грабежом Рима. В Италии все больше начинают распоряжаться начальники племенных варварских дружин, среди которых выделяется Одоакр, вождь небольшого племени скиров. В 476 г. Одоакр низлагает последнего римского императора, малолетнего Ромула Августула и отсылает знаки императорского достоинства восточному императору в Константинополь. С этого времени (476 г.) Римская империя прекращает свое существование. Только территория на севере Галлии с центром в Париже напоминала канувшую в Лету Римскую империю. В 486 г. и она была завоевана франкским королем Хлодвигом.
Государство, созданное Одоакром, было по своему этническому составу пестрым и непрочным. В него входили: часть готов, скиры, аланы (северо-кавказские племена) и другие. Подобно королям первых западноевропейских варварских государств, Одоакр конфисковывал земли у римских рабовладельцев-землевладельцев и наделял ими своих дружинников. В отличие от многих варварских королей, Одоакр не вмешивался во внутреннее управление местного римского населения. Тем не менее отношения его с местным населением и особенно с италийской знатью были напряженными: римляне не могли простить ему конфискации земли.
В Италии Одоакр чувствовал себя неуютно, а Константинополь, куда он отослал знаки императорской власти, ему не доверял. Византийские императоры готовили на смену Одоакру новую политическую фигуру, которая должна будет править в Италии в качестве, как они предполагали, их политической марионетки. Это был Теодорих (493-526), король остготов. При поддержке Византии Теодорих завоевывает Италию в 493 г. и становится «королем готов и италиков» на долгие годы - свыше 30 лет. Рим лежит в руинах, и центром государства Теодориха в Италии становится Равенна, резиденция римских императоров с 395 г.
Теодорих проводил сложную внутреннюю и внешнюю политику. Он считал себя «старшим» среди варварских королей, вмешивался во все внутренние и внешние дела варварских государств, выступая арбитром в спорных вопросах (например, в пограничных). Теодорих, в частности, стремился к тому, чтобы сохранить равновесие государственно-политических сил в Галлии, не допуская усиления франкских королей за счет Бургундского и Вестготского королевств.
Будучи ставленником Византии, Теодорих, став королем вестготов и италиков, занимает по отношению к ней независимую позицию. Византийские императоры были недовольны его «неблагодарностью» и разрабатывали новые планы для восстановления в Италии императорской власти, уже не обращаясь за помощью к варварским племенам.
Во внутренней политике Теодорих пытался гармонизировать две главные этнические группы населения Италии: римскую и варварскую. Он сделал свой двор не только политическим центром, но и центром культуры, науки. Он привлекал римских ученых и писателей, восстанавливал античные памятники. Его ближайшее окружение было исключительно римским. Из свиты Теодориха выделялся римлянин Кассиодор, занимавший значительный пост государственного секретаря «короля готов и италиков». По поручению Теодориха Кассиодор написал «Историю готов» - бесценный исторический источник, не утративший актуальности и до сих пор.
В руках римской знати по-прежнему оставалось гражданское управление (также как и Одоакр, Теодорих на него не посягнул). Теодорих не стал навязывать римлянам варварских «правд» и оставил им их прежние законы, знаменитое римское право. Он не производил массовых конфискаций земель италийской рабовладельческой знати. Награждая своих дружинников, он раздавал им земли, уже конфискованные в свое время у римлян Одоакром. Чтобы остготской знати было удобнее управлять своими новыми землями, Теодорих издает указ, в котором разрешает землевладельцам-остготам отчуждать колонов и рабов без земли и переводить их по своему усмотрению на дворовую или ремесленную службу. Этот указ, получивший название «Эдикт Теодориха», практически вводил систему феодальных поземельных отношений и, по мнению многих историков, закладывал фундамент для освобождения колонов от крепостной зависимости.