Политический строй при Теодорихе был двойственным, что объяснялось наличием в Италии двух сильных этнических групп - остготов и италийцев (римлян). Эти две группы жили обособленно одна от другой, каждая по своим законам, и соединения их в один народ не происходило. Эта обособленность и обусловила характер политического строя государства Теодориха. Военную службу несли остготы. В отличие от местного населения, исповедовавшего христианство в западной традиции, остготы были арианами. Такие серьезные противоречия в государстве не устраивали ни самого Теодориха, ни римлян. Дипломатическое отношение Теодориха к римлянам не способствовало расположению к нему римской знати, и в то же время вызывало недовольство остготской знати. Со стороны византийских императоров растет недоверие к Теодориху, который их надежд он не оправдал. Против Теодориха был устроен заговор, в котором участвовали многие знатные римляне, входившие в его ближайшее окружение. В этом заговоре принял участие и римский папа, в своей переписке осведомлявший о нем византийских императоров. Заговор удалось раскрыть, но вскоре после этого, в 526 г. Теодорих умирает.
После его смерти начинается борьба двух партий. Одна партия стояла за союз с Константинополем и называлась римской партией. Другая партия выступала за независимую политику и за ограничение прав и привилегий римских рабовладельцев-землевладельцев - она получила название остготской, или староготской партии. Эту сложную ситуацию использовала Византия. При императоре Юстиниане I византийцы завоевывают остготскую Италию, присоединив к своей империи Аппенинский полуостров.
Византийские императоры мечтали возродить Римскую империю в ее былом величии, но византийское завоевание продлилось недолго. Между византийцами и остготами в Италии вспыхнула война, получившая название Готской войны. Эта война длилась свыше 20 лет. После смерти Теодориха остготы выбрали нового короля, Тотилу. Тотила (541-552) привлек к борьбе против Византии не только остготов, но и римлян. В остготское войско принимались все: рабы, колоны и пр. - социальное положение не учитывалось. Сначала Тотиле сопутствовал успех, и ему удалось отвоевать у византийцев большую часть Италии. Он построил флот и захватил Сицилию и другие острова в Средиземном море. Но в это время из Византии прибывают свежие силы, и в 552 г. византийцы разбивают войско Тотилы. В 555 г. Византия завоевывает Италию. В результате 20-летней Готской войны почти все остготское население было истреблено, а города разрушены. Указы, издаваемые Тотилой, которые можно рассматривать как юридическое оформление новых, феодальных отношений (освобождение колонов и т.д.) были отменены. В разоренной Италии император Юстиниан I восстановил рабовладельческий строй и вернул колонов и рабов в их прежнее положение.
Однако византийцы в Италии не задержались. В 568 г. в Северную Италию вторглись новые варвары - лангобарды. Это германское племя обитало на левом берегу Эльбы и было родственно свевам. Во главе лангобардов, вторгшихся в Италию, стоял Альбоин, который сделал своей столицей г. Павию. Современная область Северной Италии, Ломбардия, сохранила в своем названии имя этого племени.
Лангобардские завоевания в Италии имели свои особенности, отличавшие их от предыдущих завоеваний. Лангобарды завоевали всю Северную и часть Средней Италии и не шли ни на какие компромиссы с местным населением, в том числе и с римской знатью. Они пришли на Дпеннинский полуостров не как федераты римлян, а как их завоеватели, и открыто это декларировали, не прибегая ни к какой дипломатии. В отличие от своих предшественников, лангобарды произвели полную конфискацию земель и всей собственности у римских рабовладельцев. Римскую знать они брали в плен и обращали в рабство, продавая новых рабов в чужие страны. Многим знатным римлянам удалось покинуть родину и бежать в Византию.