Наиболее тяжелые бои на территории республики разгорелись с самого начала войны на северо-западе Украины, на правом крыле Юго-Западного фронта. Здесь фашистская группа армий «Юг» наносила свой главный удар, сосредоточив 1-ю танковую группу, 6-ю армию, которая имела почти вдвое больше сил, чем любая другая немецкая полевая армия, 17-ю армию и 4-й воздушный флот. Против 5-й армии генерала М. И. Потапова, которая имела возле границы лишь пять стрелковых дивизий и отдельные артиллерийские полки, вражеское командование для молниеносного броска на Киев направило свыше двадцати дивизий, в том числе танковую группу.
На юге, от Карпат до Черного моря, противник до июля не предпринимал крупных наступательных операций, ведя только беспокоящие бои, чтобы сковать находившиеся там советские войска. 22 июня штурмовые подразделения 11-й немецкой армии пытались в нескольких местах захватить мосты и переправы через Прут, но были отброшены. Небольшой плацдарм, созданный противником на восточном берегу реки в районе Ясс, был ликвидирован частями 176-й дивизии и пограничниками. Упорные бои с фашистскими войсками в июне вели части 35-го стрелкового корпуса под командованием комбрига И. Ф. Дашичева, 2-го механизированного корпуса под командованием генерала Ю. В. Новосельского. 24 июня в районе Фелчкул враг захватил железнодорожный мост через Прут и создал еще один плацдарм. Он был ликвидирован в ночном бою воинами 9-й кавалерийской дивизии.
Войска Южного фронта совместно с моряками Дунайской флотилии, отбив атаки врага, провели несколько успешных наступательных действий. В районе Измаила на мыс Сатул-Ноу ими был высажен десант. Советские воины разгромили несколько частей противника, захватили пленных и улучшили свои позиции. В районе Килии Старой десантники в ночном бою разгромили врага и взяли пленных. Морская авиация Черноморского флота 23 июня нанесла бомбовые удары по военным объектам Румынии. Соединение советских кораблей обстреляло порт Констанцу. Частым ударам с воздуха подвергались нефтепромыслы в районе Плоешти, служившие важнейшим источником горючего для военной машины Гитлера.
В боях с врагом советские войска проявили большое мужество и героизм, готовность жертвовать жизнью во имя победы над врагом. С первых дней войны вражеское командование было поражено стойкостью советских войск, твердостью и решительностью действий советского командования. Начальник генерального штаба сухопутных сил Германии Ф. Гальдер в своем служебном дневнике особо отметил случаи, когда гарнизоны окруженных советских дотов взрывали укрепления и погибали, не желая сдаваться в плен.
Пограничникам и частям Красной Армии помогали в боях местные жители. В обороне и освобождении Перемышля участвовал отряд гражданских лиц под командованием секретаря горкома партии П. В. Орленко. В боях за Дубно сражался отряд из местного партийного и советского актива. В обороне заставы у с. Бережцы отличилась жена политрука Татьяна Горохова, в бою у с. Пархач — 12-летний пионер Александр Голубев.
Пользуясь внезапностью нападения и своим численным преимуществом, враг рвался на восток, захватывая все новые территории. Тяжелые бои шли в Прибалтике. В центре советско-германского фронта, где фашистское командование сосредоточило свои главные танковые силы, врагу удалось охватить с флангов две советские армии и, замыкая окружение, ворваться в Минск. Советские войска из окружения с боями пробивались к своим войскам на восток. Враг стремился к Смоленску — историческим воротам Москвы с запада.
Главные силы группы армий «Юг», наступая на Дубно, в стыке 5-й армии генерала М. И. Потапова и 6-й армии генерала И. Н. Музыченко образовали разрыв шириной в 50 км. Это создало серьезную угрозу вражеского прорыва на Киев, для всей Правобережной Украины.
Советское командование немедленно приняло меры. Вечером 22 июня на командный пункт Юго-Западного фронта (в Тернополь), которым командовал генерал М. П. Кирпонос, прибыл начальник Генерального штаба Красной Армии Г. К. Жуков. Было принято совместное решение бросить на разгром ударной группировки врага шесть механизированных корпусов.
По численности они превосходили 1-ю танковую группу, являвшуюся главной силой вражеского наступления на Украину. Однако решающее преимущество противника заключалось в том, что его танковая группа наносила удар, будучи собранной в один кулак, тогда как советские механизированные корпуса были разрознены.