В районе Запорожья советские войска в конце дня 18 августа отошли на левый берег Днепра. Подтянув значительные силы, гитлеровцы 25 августа захватили Днепропетровск.
Осложнилось положение и под Одессой. К 13 августа 9-я армия была окружена. После 4-дневных ожесточенных боев ее войскам удалось 16 августа вырваться из кольца и отойти за р. Ингулец. Нависла угроза полной изоляции Одессы от основных сил Южного фронта. Ослабленные части 25-й и 95-й стрелковых дивизий продолжали вести ожесточенные бои в районе ст. Раздельная и западнее Беляевки. Враг теснил их и к 10 августа вынудил отойти на ближайшие подступы к Одессе.
Одесса в осаде. Ценой огромных потерь фашистам удалось 13 августа выйти к черноморскому побережью в районе Аджиаски (ныне — Рыбаковка) на Тилигульском лимане и полностью окружить Одессу с суши. Еще до подхода противника к Одессе командование военно-морской базы вместе с партийными и советскими организациями приняло срочные меры по строительству укреплений на подступах к городу. К началу сентября вокруг Одессы было построено три основных и несколько промежуточных рубежей обороны протяженностью свыше 250 км. Из 360 тыс. жителей, оставшихся в городе, более 100 тыс. принимали участие в строительстве оборонительных сооружений. Неутомимые саперы и население выкопали 138 км противотанковых рвов, 22 км эскарпов, 45 км окопов и ходов сообщений и создали много других укреплений.
С 10 августа 4-я румынская армия, количественно превосходившая защитников Одессы более чем в 5 раз, атаковала одесские оборонительные рубежи, пытаясь захватить город. Не добившись успеха фронтальными атаками, вражеское командование решило прорваться, нанося концентрированные удары по флангам. 15 августа противник перешел в наступление в восточном секторе. Основной удар врага принял на себя 1-й полк морской пехоты. Он отбивал по три — пять атак в сутки. 15 августа, когда фашистам удалось вклиниться в оборону советских войск и захватить с. Булдынка, в район боев подошли корабли Черноморского флота «Красный Крым», «Шаумян», «Дзержинский». Огнем своих орудий они поддержали морских пехотинцев. Враг был выбит из села.
Гитлеровские войска изменили направление своих атак и повели наступление с севера, вдоль железнодорожной насыпи Раздельная — Одесса, и с запада — на Кагарлык и Карлсталь (ныне — Широкая Балка). Бросив в бой значительные силы пехоты, поддерживаемые дальнобойной артиллерией и 70 танками, враг потеснил 25-ю Чапаевскую стрелковую дивизию на восточной окраине Кагарлыка и захватил ряд высот. Его авиация непрерывно бомбила боевые порядки советских войск и Одессу.
Строительство баррикад. Одесса. Август 1941 г.
Командующий Одесским оборонительным районом контр-адмирал Г. В. Жуков (второй справа) и член Военного совета Одесского оборонительного района И. И. Азаров (второй слева) слушают донесение. Одесская область. Октябрь 1941 г.
19 августа 1941 г. Ставка создала Одесский оборонительный район (OOP), куда вошли Отдельная Приморская армия, Одесская военно-морская база и часть кораблей Черноморского флота. Командующим районом стал контр-адмирал Г. В. Жуков, членами Военного совета — бригадный комиссар И. И. Азаров, дивизионный комиссар Ф. Н. Воронин и первый секретарь Одесского обкома партии А. Г. Колыбанов. Заместителями командующего OOP стали командующий Отдельной Приморской армией генерал Г. П. Софронов, контр-адмирал И. Д. Кулешов и комбриг В. П. Катров.
Командование 4-й румынской армии поставило перед своими войсками задание, не считаясь с потерями, захватить Одессу до 3 сентября. 20 августа защитники Одессы с тяжелыми боями отошли на рубеж Выгода — Карлсталь — Маяки — Овидиополь — Каролино-Бугаз. В тот же день противник начал новое наступление. В течение пяти суток советские воины отбивались от румынских пехотных дивизий. Но врагу удалось в ночь на 25 августа выйти на западный берег Большого Аджалыкского лимана, в 8—12 км от города. Это дало ему возможность вести прицельный огонь по одесским предприятиям, портовым сооружениям и кораблям.
У защитников Одессы не хватало оружия, боеприпасов, продовольствия. В связи с потерей водозаборной станции на Днестре город остался без питьевой воды. Срочно были отремонтированы артезианские скважины, выкопаны колодцы. Воду, как и хлеб, пришлось нормировать.
Оборона Одесского порта. 1941 г.
21 августа областной и городской комитеты партии, исполкомы областного и городского Советов депутатов трудящихся обратились к жителям Одессы с призывом защитить родной город. В военных частях, на предприятиях и в учреждениях проходили митинги и собрания, посвященные дальнейшей мобилизации трудящихся для укрепления обороны города. Одесская партийная организация проводила большую идейно-политическую работу. В ней активное участие принимали все руководящие, партийные, советские, комсомольские работники и свыше 1800 агитаторов. Важную роль в этой благородной и сложной работе сыграли областные газеты «Большевистское знамя», «Черноморская коммуна» и «Молодая гвардия».