Италия представляла лакомый кусок. К этому времени Лангобардское королевство переживало некоторый подъем, чему способствовала относительная стабилизация политического положения. Разумеется, продолжались войны лангобардов с византийцами, а затем с папой, время от времени в Италию вторгались авары и славяне, нападали франки, но все же период «бури и натиска», период завоевания, сопровождавшийся жестокостями и разорениями, прошел. Обращение лангобардов в католицизм не только сблизило их с местным населением, но и сделало католические церкви и монастыри островками относительной безопасности. Да и в отношении светских владельцев лангобарды уже не были столь жестоки, как во время завоевания. Демографический кризис, характерный для Италии VI в. да и несколько более позднего времени, был преодолен. Стало развиваться земледелие. Итало-римское население не бросило это занятие, несмотря на довольно значительное сокращение площадей, оставление многих угодий, запустение брошенных участков. Теперь к земледелию обращаются и лангобарды. Если в первое время после своего оседания в Италии они были преимущественно животноводами, разводя овец, свиней и, особенно, коней, то теперь они все больше занимаются зерновыми, оливками и виноградом.
Некоторый подъем стали испытывать города. В VII–VIII вв. центр тяжести экономического развития Италии в значительной степени переместился на север. Река По (Пад) становится одной из важнейших торговых артерий не только Италии, но и всей Европы. Павия, Милан. Брешия. Верона и другие города Северной Италии становятся значительными центрами. Многие города получают право чеканить монету. Города даже имели свои ополчения, но командовал этими ополчениями королевский или герцогский гастальд. Конечно, города далеко не достигли того положения, какое характерно для городов классической древности, но по сравнению со второй половиной VI в. прогресс несомненен. Вновь приобрела значение внешняя торговля. В ней стала принимать участие и какая-то часть лангобардов. В 629 г. франкский король Дагоберт пригласил лангобардских купцов на открытую им ярмарку в Париж. Во времена Айстульфа среди торговцев выделяются уже не только люди низкого или среднего достатка, но и могущественные и влиятельные (majores et potentes). Это свидетельствует о наличии крупных купцов, ведущих активную и явно международную торговлю. Купцы, которые упомянуты в законе Айстульфа, обязаны были вступать в армию на тех же условиях, что и другие лангобарды. Следовательно, речь в данном случае идет о собственно лангобардских торговцах. И этот слой населения становится влиятельной социальной и политической силой. Торговлей занимались и итало-римляне, и лангобарды. Центром торговли был, естественно, город.
Город с окружающей округой (римская civitas) в значительной степени являлся наряду с fara низовой ячейкой территориально-административного деления Лангобардского королевства. Он был резиденцией епископа, судьи, чиновников, а некоторые города — герцога или короля. Однако наряду с городом возникает еще одна первичная единица управления — замок (castrum). Сначала он создается на городской территории и служит лишь защитой в случае чьего-либо нападения. Но позже ему подчиняется и округа. Замком управляет гастальд, подчиняющийся королю или герцогу. Вопрос сохранения в Лангобардском королевстве римского провинциального деления спорен. С одной стороны, лангобардский писатель Павел Диакон перечисляет и характеризует римские провинции в Италии, но, с другой, никаких упоминаний провинций нет, да и сведения Павла Диакона относятся ко времени лангобардского завоевания. Видимо, все-таки провинции в Италии исчезли. Их место в качестве территориальных округов занимают герцогства, которые никак не соотносятся с бывшими провинциями. Количество герцогств колебалось. Так, было ликвидировано герцогство Павии, и Павией стал управлять непосредственно король. Но полностью ликвидировать герцогскую систему короли не смогли. Герцогства существовали наряду с территорией, непосредственно управляемой королем и его чиновниками. На все это накладывалось еще деление на три области — Аустрию, Нейстрию и Тусцию. Характерно, что герцогства Сполето и Беневент в Средней и Южной Италии к этим областям никакого отношения не имели, что подчеркивает их особое положение в Лангобардском королевстве.