Дав этот наглядный урок, весной 1155 года Фридрих продолжил поход на юг, к Риму. Путь человека, не склонного к компромиссам, не был гладким. Первая его встреча возле Сутри с недавно избранным папой Адрианом IV — единственным англичанином, занимавшим трон святого Петра, — осложнилась в связи с отказом императора от традиционного обычая вежливости — придерживать папские стремена во время спешивания понтифика. Папа ответил тем, что отказал Фридриху в поцелуе мира. Прошло два дня. прежде чем приступили к переговорам. Когда день или два спустя Фридриха приехала поприветствовать делегация от римского сената и попросить денег и гарантий, которые обычно давали императоры во время коронации, он их выдворил, что повлекло за собой более серьезные последствия. Благодаря остроумному плану папы 17 июня Фридрих сумел незаметно проскользнуть в Рим на восходе солнца, где и совершилась тайная коронация, но через несколько часов город восстал против него, а к ночи более тысячи римских мятежников и солдат императора лежали мертвыми на улицах и на дне Тибра.
Хотя Венеция и послала в Ронкале своих представителей, тем не менее сделала все возможное, чтобы остаться в стороне от последовавших событий. Как независимый город-республика, освободивший себя от имперского контроля, она не могла не испытывать сочувствия к ломбардским городам, старавшимся сделать то же самое. С другой стороны, все ее политическое и экономическое развитие шло по совершенно другому пути, так что о настоящей близости между ними не могло быть и речи. В отличие от этих городов, Венеция была мировой державой, ее внешняя политика, тонкое дипломатическое маневрирование связывало республику не только со Священной Римской империей, но и с Византией, норманнской Сицилией, папством и государствами крестоносцев, не говоря уже о сарацинах как из Северной Африки, так и с Ближнего Востока. В этот исторический момент, когда ее отношения с Мануилом Комнином становились все более натянутыми, а итальянские рынки все более выгодными, ей не хотелось лишний раз злить Фридриха Барбароссу. Когда в 1136 году дож Морозини скончался, то оставил после себя республику, не присоединившуюся к той или иной стороне.
Его преемник, Витале Микеле II, сделал все возможное, чтобы придерживаться той же нейтральной позиции, однако действия Фридриха в Италии вынудили дожа нарушить нейтралитет. Перейдя через Альпы в 1158 году во главе армии, гораздо более сильной, чем та, которую он привел сюда четыре года назад, император созвал второй собор в Ронкале, где выказал еще более непримиримое отношение к ломбардским городам, и, хотя некоторые города все еще оставались к нему лояльными, через несколько недель большая часть Северной Италии открыто выступила против него. Тем временем по Апеннинскому полуострову прокатилась большая волна протеста против империи. Требовался центр сопротивления, большая сила, способная выразить надежды и идеалы тех, кто стоял за свободу против тирании, за республику против империи, за Италию против Германии. К счастью для осажденных городов, две такие силы оказались под рукой: папство и королевство Сицилия.
За два года до этого, в 1156-м, папа Адриан и король Сицилии Вильгельм подписали в Беневенто договор. С тех пор, работая вместе и по отдельности, папские и сицилийские дипломаты многого добились, и в августе 1159 года представители четырех решительно настроенных итальянских врагов Фридриха — Милан, Крема, Бреша и Пьяченца — встретились с папой в Ананьи и в присутствии посланников короля Вильгельма поклялись в том, что первоначальное соглашение станет основой великой Ломбардской лиги. Города пообещали не иметь дел с империей без согласия папы, а папа, в свою очередь, должен был отлучить императора от церкви через сорок дней после предупреждения.
Это был последний политический шаг Адриана. Он был болен и вечером 1 сентября 1159 года умер от ангины. Его смерть дала возможность Фридриху Барбароссе затеять еще одну интригу. Узнав, что следующий избранный папа наверняка продолжит линию своего предшественника, император сознательно устроил раскол в папской курии. Как только кардинал Роланд из Сиены — будучи канцлером Адриана, он являлся главным лицом по вопросам внешней политики — в соборе Святого Петра начал подниматься на престол, чтобы занять его под именем Александра III, его коллега, кардинал Октавиан из базилики Санта Цицилия, неожиданно схватил папскую мантию и надел ее на себя. Сторонники Александра выхватили ее, но Октавиан заранее принес с собой еще одну, которую надел на себя, после чего рванулся к трону, уселся на него и провозгласил себя папой Виктором IV. Зрелище было недостойное, однако план Барбароссы сработал. Послы Фридриха в Риме немедленно признали Виктора законным понтификом. Вся остальная Западная Европа поклялась в верности Александру, однако урон был нанесен, и хаос в папстве продолжился следующие восемнадцать лет.
Столкнувшись с необходимостью признать одного из соперничающих пап, Венеция не могла больше остаться в стороне. Ее серьезно стала беспокоить ситуацию в Ломбардии. Если Фридрих собирался продолжать в том же духе, то вряд ли он выкажет венецианской независимости больше уважения, нежели любому другому итальянскому городу. Поэтому Венеция высказалась в пользу Александра, а значит, и в пользу ломбардских бунтовщиков. Императорское возмездие было быстрым, но неэффективным. Три ближних города, остававшихся пассивно лояльными Фридриху — Падуя, Верона и Феррара, — легко согласились атаковать своего гордого и властного соседа, однако получили достойный отпор. Возможно, морально они не были настроены на борьбу: в 1163 году Верона и Падуя вместе с Виченцей объединились с Венецией в союз, не намеренный подчиняться более Барбароссе, как когда-то их предки не подчинялись Карлу Великому. Последовавшая атака на Градо, затеянная по наущению Фридриха родившимся в Германии патриархом Аквилеи, была еще менее успешной, на помощь пришел венецианский флот и взял в плен патриарха вместе с семьюстами его приспешниками, а освободил только после того, как тот пообещал присылать в республику ежегодную дань в виде дюжины свиней перед окончанием великого поста.
Для Венеции эти два инцидента были подобны булавочным уколам. Ей повезло в том, что, хотя Фридрих Барбаросса и желал бы увидеть ее униженной возле своих ног, у него на тот момент имелись три другие важные цели на итальянском полуострове. Одной была Анкона, бывшая в глазах Фридриха нераздельной частью Священной Римской империи, где за несколько лет до этого Мануил Комнин оставил византийский гарнизон. Второй целью, как и всегда, была норманнская Сицилия, а третьей Фридрих считал Рим. Император намеревался сместить папу Александра и заменить его новой имперской марионеткой. (Бывший протеже Фридриха, антипапа Виктор, не смог утвердить себя в городе. В 1164 году он умер в Лукке, где несколько лет добывал деньги на свое существование путем не слишком успешного разбоя и где местные власти даже не позволили похоронить его в стенах города.)
Не станем задерживаться на подробностях этой самой амбициозной из всех итальянских кампаний. Достаточно сказать, что с первыми двумя целями у Фридриха ничего не вышло, зато третья удалась на славу. Рим, как и города Севера, был коммуной, с собственным гражданским правительством, а римляне, ненавидевшие Фридриха со времен его первого визита с неудавшейся коронацией, героически пытались его не впустить. Собор Святого Петра поспешно окружили рвами и превратили в крепость. Продержались защитники восемь дней. Войскам императора удалось тем не менее ворваться через большие бронзовые двери. По словам современника, на мраморном полу нефа осталось множество мертвых и умирающих, алтарь был забрызган кровью. Александру пришлось скрываться. 20 июля 1167 года преемник Виктора, антипапа Пасхалий, служил в соборе мессу.