Тилли, зная о близости Густава Адольфа, боялся штурмовать сильную крепость, но сдался на увещания Папенгейма. На рассвете, 20 мая имперцы неожиданно ворвались в город и начали ужасную резню. Весь гарнизон и более 20 000 населения (почти две трети) погибли от меча и огня. Донося о штурме Магдебурга, Тилли совершенно справедливо писал, что «со времени взятия Трои и Иерусалима не было столь полного разрушения».
Протестанты обвиняли в разгроме Магдебурга шведского короля, но он в манифесте слагал всю вину на курфюрстов Саксонского и Бранденбургского, двуличие и нерасположение которых заставили его приостановить движение армии, причем обвинял и Магдебург за слабую оборону и нежелание расходоваться на наем войск и приведение крепости в оборонительное положение.
Нельзя было обвинять Густава Адольфа за то, что он, не имея обеспеченного пути отступления, не решился форсировать переправу через Эльбу у Виттенберга. Поступки курфюрста Бранденбургского не замедлили доказать основательность мер предосторожности, принятых Густавом Адольфом против него. Оттягивая передачу Кюстрина, курфюрст потребовал возвращения и Шпандау, говоря, что он передал его королю шведскому для облегчения спасения Магдебурга. Подобные увертки надоели Густаву Адольфу. Он очистил Шпандау, двинул армию на Берлин и, наведя пушки на дворец курфюрста, заставил его подписать официальный трактат, по которому он сдавал шведам Шпандау до конца войны, давал им свободный проход через Кюстрин, содержа в крепости бранденбургский гарнизон, и, кроме того, обязался уплачивать ежемесячно по 30 000 талеров на содержание армии.
После этого, расположив армию под начальством Баннера в Шпандау и Бранденбурге для наблюдения за движениями Тилли, сам король отправился в Штетин для переговоров с канцлером Оксенштирной и послом царя Михаила Феодоровича, с которым заключил секретный трактат, условия которого до сих пор в точности неизвестны.
К этому времени сдалась крепость Грейфсвалде и войска Тотта были двинуты для окончания покорения Мекленбурга.
Между тем Тилли, по-видимому, перестал заниматься шведской армией и, оставив Паппенгейма с 7000 человек в Магдебурге, с 25 000 войск двинулся в Тюрингию против ландграфа Гессенского, склонного к партии шведского короля. Но этому помешал вернувшийся в Померанию Густав Адольф. Он предполагал теперь утвердиться на Эльбе, угрожая Нижней Саксонии. Вторжение в Южную Германию было невозможно, так как, за выделением гарнизонов, армия в поле была слаба.
Движение Густава Адольфа к Эльбе; дела при Ангерне и Бургштале; атака имперцами Вербенского лагеря. Отступление Тилли в Саксонию. Заняв Франкфурт на Одере и выделив Горна с 9000 войск для обороны силезской границы, Густав Адольф имел под рукою всего 12 000 человек, с которыми он и решил маневрировать между р. Гавелем и р. Эльбою, чтобы притянуть Тилли на поддержку Паппенгейма и тем облегчить положение ландграфа Гессен-Касельского, а также выждать, когда протестантские князья признают себя его союзниками.
8 июля Густав Адольф выступил из Берлина с 6000 кавалерии и 2000 мушкетеров к переправе через Эльбу у Иерихова, но Паппенгейм перешел из Магдебурга к Тангермюнде. Тогда Густав Адольф двинулся вверх по правому берегу Эльбы, как бы угрожая Магдебургу. Паппенгейм вернулся назад, и тогда шведский отряд Ранцау переправился через Эльбу выше Тангермюнде и занял этот пункт. Из собранных лодок и материалов был наведен мост, и переправившаяся шведская армия расположилась в Вербенском укрепленном лагере, при слиянии Гавеля с Эльбою. Тыл и фланги лагеря прикрывались рекою, а фронт плотинами.
25 июля в Вербене сосредоточилась вся королевская армия, за исключением необходимых гарнизонов, сосредоточенных в Шпандау, Фербелине, Бранденбурге и Ратенове.
Паппенгейм, укрепив Магдебург, отступил к Гальберштадту; на соединение с ним двинулся Тилли, принужденный бросить экзекуцию ландграфа Гессен-Касельского. 27 июля Тилли соединился с Паппенгеймом у Вольмирштедта и выслал 4 кавалерийских полка на рекогносцировку к стороне Тангермюнде. Как раз в это же время из Вербенского лагеря Густав Адольф с 3000 кавалерии и 500 мушкетеров и пеших драгун двинулся навстречу католической армии и в ночь с 28 на 29 июля атаковал с трех сторон, при Ангерне и Бургштале, беспечно стоявших на квартирах имперцев. С потерею 1000 человек они отступили к Вольмирштедту, а Густав Адольф ушел в лагерь.