Большая часть итальянцев и значительная часть немецких немоторизованных соединений уже погибли в результате боев под Эль-Аламейном или были потеряны в первые дни отступления. Зато попытка англичан параллельным преследованием бронетанковыми войсками преградить подвижным германоитальянским силам отступление на позицию у Мерса-Матрух потерпела неудачу вследствие упорного сопротивления немецких охраняющих частей. Внезапно начавшийся дождь также помешал передвижению англичан вне дорог. После того как 8 ноября позицию у Мерса-Матрух пришлось оставить ввиду угрозы охвата с юга, итальянцы потребовали, чтобы удерживались сильные позиции в районе Эс-Саллума и прохода Халь-файя. По мнению Роммеля, при существующем неблагоприятном соотношении сил об этом не могло быть и речи. Вряд ли было возможно также захватить Тобрук и помешать англичанам хотя бы на короткое время пользоваться портом и прибрежным шоссе. Это поглотило бы все силы армии и открыло англичанам путь на Триполи. Положение заставляло предпринять быстрый отход, так как уже 11 ноября показались первые английские дозоры в районе Эль-Мекили — верный признак того, что противник стремился снова выйти на рубеж Эль-Мекили, Завиет-Мсус, чтобы отрезать все силы, отступающие к Бенгази. В ночь с 12 на 13 ноября англичане заняли Тобрук.
По мнению итальянского верховного командования, которое уже энергичнее включилось в руководство операциями и для выполнения своих распоряжений подчинило Роммеля командующему войсками в Ливии маршалу Бастико, ближайшей позицией теперь являлся оборонительный рубеж у Гаср-эль-Брега. Итальянцы его тщательно укрепляли и подтягивали туда войска. Они делали также все возможное, чтобы подбросить армии подкрепления и пополнить запасы; правда, они были не в силах устранить хроническую нехватку горючего, которая часто даже сказывалась на действиях танков. Надо отметить, что в результате действий вражеской авиации большое количество боеприпасов, горючего и продовольствия было потеряно еще в морс или при подвозе автотранспортом. Кроме того, западные державы к этому времени высадили свои войска в Марокко и в Алжире, так что подкрепления и все необходимое шло теперь прежде всего в Тунис. Кессельринг и итальянское верховное командование были убеждены в том, что противник, который до Бенгази прошел путь 850 км, обеспечивая с большим трудом свое снабжение, неизбежно должен был потерять наступательную мощь. Поэтому они требовали, чтобы позиция у Гаср-эль-Брега энергично оборонялась. Это требование решительной обороны вызвало резкое возражение Роммеля. Он также считал, что на подходящих позициях следует по прежнему готовиться к задержанию противника, но полагал, что решительная оборона в Триполитании невозможна, так как англичане могли обойти все эти позиции. Поэтому всякое слишком долгое их удерживание связано с потерей армии или, по меньшей мере, с потерей ее немоторизованных частей, как это случилось под Эль-Аламейном. Такое же мнение он выразил во время беседы с Гитлером, чем вызвал бурю возмущения. Уже из одних только политических соображений должен удерживаться большой плацдарм в Африке, поэтому отступление с позиции Гаср-эль-Брега исключено. Данные тогда Роммелю обещания своевременно подбросить ему подкрепления и снабдить войска всем необходимым впоследствии так и не были выполнены. Было невозможно обеспечить достаточное снабжение морским путем одновременно Туниса и Триполитании. События ближайших же недель оправдали господствовавший в Риме оптимизм лишь постольку, поскольку Монтгомери продвигался вперед очень медленно, причем это не затрагивало принципиального мнения Роммеля о возможностях дальнейшего ведения военных действий. 20 ноября англичане вступили в Бенгази, пройдя за четырнадцать дней 850 км. Их армия была сильно растянута, а для ее снабжения они вынуждены были обходиться лишь одним прибрежным шоссе. Теперь им нужно было сначала подтянуть свои войска, а также развернуть по крайней мере отдельные части и организовать их снабжение.
Монтгомери, всегда действовавший планомерно и методично, также не хотел неосторожными действиями подставлять свои войска под удар все еще опасного противника. Без сильной поддержки авиации, переброска и снабжение которой требовали напряженной работы транспортных частей, он считал преследование невозможным. Поэтому перед позицией Гаср-эль-Брега была снова сделана остановка на несколько недель. Снабжение через Триполи несколько увеличило силу сопротивления армии Роммеля. Монтгомери выдвинул вперед только три дивизии: трудности с подвозом не позволяли пока использовать большие силы. Он решил двумя дивизиями наступать фронтально, а одной танковой дивизией предпринять глубокий обход, 11 декабря английская авиация приступила к бомбардировке позиций итало-немецких войск; наступление наземных войск предполагалось начать 14 декабря. Роммель своевременно разгадал приготовления англичан к наступлению и уже в ночь с 6 на 7 декабря начал отводить малоподвижные итальянские пехотные дивизии на позиции у Буерат-эль-Хсуна в юго-западном углу залива Сидра. Когда англичане в ночь с 11 на 12 декабря стали бомбить позиции у Гаср-эль-Брега, Роммель приказал и моторизованным частям отойти, так что удар английской авиации пришелся по пустому месту. В последующие дни все же сказался начатый войсками противника обход этой позиции в сочетании с фронтальными атаками. Завязались ожесточенные бои, и немецкие арьергардные части избежали окружения только благодаря удачно проведенной контратаке.