Нерон читает, что Португалия, оставшись без правителя, просит прислать ей нового. Он назначает на эту должность Оттона и приказывает ему отправиться в дорогу до наступления следующего дня. Все уходят.
Поппея говорит о своей любви к Нерону.
Приветствуют ее; она спрашивает у них, какие ведутся разговоры при дворе и будет ли она императрицей; они отвечают ей утвердительно и сообщают новость об отъезде Оттона, ее мужа, назначенного губернатором Португалии. Она, услышав это, радуется отъезду мужа, потому что получает возможность еще свободнее наслаждаться со своим возлюбленным Нероном, и весело уходит. Все следуют за ней, шепотом разговаривая о ее бесстыдстве.
Жалуется на свою несчастную судьбу и на ненависть к ней супруга ее, Нерона; говорит о наглости развратной Поппеи.
Пульчинелла докладывает, что Оттон хочет приветствовать ее величество. Услышав имя Оттона, Октавия говорит, что пусть он лучше идет приветствовать ее величество, собственную супругу, и, не приняв его, уходит. Пульчинелла остается.
Оттон спрашивает у Пульчинеллы, исполнил ли он его поручение. Тот отвечает, что императрица велела ему передать, чтобы он шел приветствовать ее величество, собственную супругу, и, не сказав больше ничего, удалилась. Пульчинелла уходит. Оттон догадывается, в чем дело, и говорит, что Нерон хочет отослать его, чтобы разлучить с женой; клянется отомстить ему.
Нерон, видя, что он еще не уехал, угрожает ему смертью. Оттон уходит, Нерон остается.
Октавия, увидев мужа, умоляет его не быть с ней таким суровым и не пренебрегать ею. Раздраженный ее присутствием, Нерон поворачивает ей спину и уходит, оставляя ее одну.
Агриппина, видя удрученную Октавию, спрашивает ее о причине этого. Та отвечает, что Нерон, ее сын, из-за любви к своей наложнице, презирает и оскорбляет ее. Обе сообща решают умертвить Поппею и уходят.
Слышали все о заговоре на жизнь Поппеи, решают сообщить об этом Нерону и уходят.
Нерон обнимает Поппею. Любовная сцена.
Ковьелло и Пульчинелла раскрывают Нерону, что Агриппина, его мать, советовала Октавии, его супруге, умертвить Поппею. Нерон, узнав об этом, приказывает Пульчинелле и Ковьелло отвезти мать в Квинкватрию, в свой увеселительный дворец, там посадить в лодку с пробоиной, погрузить в воду и утопить. Они удаляются, чтобы привести в исполнение приказание Нерона. Все уходят.
Говорит о тирании своего ученика и о разорении Рима.
Нерон рассказывает Сенеке, что его супруга, Октавия, уличена в распутстве и что он хочет ее наказать. Сенека говорит, что это клевета, и старается ее защитить. Нерон объявляет, что намерен с ней развестись, и угрожает Сенеке, который с ропотом уходит. Все остаются.
Ковьелло сообщает Нерону о том, как один моряк, видя, что Агриппина погружается в воду, спас его мать вопреки его приказанию. Разгневанный Нерон вручает ему кинжал и приказывает убить моряка, после чего пойти и умертвить мать, и уходит. Двор следует за ним. Ковьелло и Пульчинелла очень довольны, так как за убийство Агриппины им обещана награда. Уходят.
Говорит о бесстыдстве Нерона и его жестокости.
Доктор и Тарталья, по приказанию императора, арестовывают Сенеку и уводят его.