Много вражеских бомбардировщиков стали жертвами огня итальянцев. По различным оценкам, было сбито не менее 200 самолетов. Однако бомбы продолжали сыпаться тысячами. В результате через несколько дней все корабли в порту, как итальянские, так и британские, были потоплены. Через пару недель были полностью уничтожены пес сооружения военно-морской базы, большая часть батарей подавлена, все дороги и линии связи разрушены. После этого подразделения на отдаленных изолированных укреплениях начали испытывать голод. Помимо бомб немцы сбрасывали пропагандистские листовки с угрозами. Типичной была такая: «Моряки Лероса! Если вы не сдадитесь, то, когда мы высадимся, жестоко покараем вас!» Немцы не скрывали, что считают итальянских военных партизанами, стоящими вне закона. Поэтому они подлежали немедленной казни после захвата в плен. Однако, несмотря на все это, никто из итальянцев не дрогнул. Свидетелями героических дел итальянцев стали присутствовавшие на острове англичане. Даже расчеты уничтоженных батарей желали оставаться на своих постах, чтобы продолжать сражаться ручным оружием.
Тем временем 3 октября немцы приступили к захвату островов вокруг Лероса, уничтожив их оборонительные сооружения массированными бомбардировками. Они начали с Коса. В первую очередь был захвачен аэродром, чтобы помешать союзникам использовать истребители в этом районе. Несмотря на упорное сопротивление маленьких итало-английских гарнизонов, к 22 октября в руки немцев попали все острова, за исключением самого Лероса. Лерос теперь оказался в еще более тесном кольце и подвергался еще более сильным бомбардировкам. Тем не менее, британские корабли сумели доставить на остров еще 2 английских батальона и некоторые припасы, хотя при этом 6 кораблей были потоплены германскими бомбардировщиками возле Лероса. 6 итальянских подводных лодок совершили множество рейсов между Хайфой и Леросом, также приняв участие в рискованных операциях по доставке снабжения на остров.
К несчастью, присланные предметы снабжения оказались не теми, которые запрашивал гарнизон. Хотя они и не были совершенно бесполезны, проку от них было мало. 1 ноября генерал Тинли принял командование на острове у генерала Бриттореса и немедленно начал составление тактических планов противодействия высадке. Его предшественник пренебрегал такими планами. Генерал Тинли преуспел не больше Бриттореса в деле вышибания необходимых припасов. Только при поддержке с моря и воздуха можно было надеяться отбить с штурм, но Тинли не получил ни той, ни другой. Тем временем немцы собирали войска, парашютистов и десантные суда на островах вокруг Лероса, и гарнизон не мог этому воспрепятствовать. Единственное, что можно было сделать – попытаться помешать сосредоточению войск на Калимносе. Остров был в пределах досягаемости 152-мм батарей Лероса, и они регулярно стреляли по Калимносу до самого конца. Эти обстрелы вынудили немцев отказаться от идеи использовать Калимнос как промежуточную базу. Однако только корабли и самолеты союзников с баз Среднего Востока могли помешать им использовать для этой цели другие острова. Но союзники не вмешались.
Утром 7 ноября началась вторая фаза битвы за Лерос. Бомбардировки с воздуха стали еще более интенсивными. Немцы считали, что материальные и моральные возможности защитников полностью исчерпаны. Противник надеялся, что остров сам упадет к нему в руки. «Много хуже, чем на Мальте», – продолжали говорить англичане. Хотя теперь у артиллеристов не оставалось времени ни поспать, ни перекусить, а орудия были изрешечены, итальянские батареи каким-то чудом продолжали стрелять. Однако, несмотря на все усилия, к вечеру 11 ноября, когда началась последняя фаза битвы, в строю осталось совсем немного орудий, а почти все противодесантные сооружения были уничтожены. Более важным стало то, что в двух секторах – на севере и северо-востоке острова – орудий вообще не осталось. Однако существовала надежда, что в случае высадки немцев в этих районах вмешаются англичане и сорвут высадку. Эта надежда была вполне обоснованной, так как немцы не располагали сколь-нибудь значительными морскими силами. Поэтому флот союзников мог легко уничтожить десантные суда и перерезать линии снабжения высадившихся войск.
Тем не менее, в течение ночи 12 ноября немецкие силы вторжения сумели без помех подойти к Леросу с трех направлений. На юге попытка высадки была легко отражена береговыми батареями. Но на севере и северо-востоке, где артиллерии не осталось, немцы сумели высадиться на берег в двух местах. Гарнизоны местных укреплений упорно отбивались и даже ходили в штыковые атаки. Большая часть людей погибла. Те, кто попал в руки немцев, были немедленно расстреляны до последнего человека.
В этот момент высадившиеся силы немцев были еще слабы и разрозненны. Мощная атака крупных мобильных подразделений могла легко сбросить их обратно в море. Но генерал Тинли, который командовал мобильными силами, решил, что лучше дождаться утра. Однако, когда настало утро, интенсивность бомбардировок достигла максимума, а в центре острова высадился сильный парашютный десант. Силы обороняющихся были разрезаны надвое.
Мобильные силы англичан не противодействовали и парашютному десанту. Более того, ближе к вечеру генерал Тинли решил, что создалась критическая ситуация. Он приказал уничтожить все секретные документы и созвал военный совет. Адмирал Машерпа предложил контратаковать немедленно всеми наличными силами, а не дробить их на кусочки. Генерал Тинли снова отложил атаку до утра 12 ноября. Однако контратака так и не состоялась, и немцы получили время подвести подкрепления. Причина этой задержки осталась неясной, однако она имела роковые последствия. В тот же вечер полковник, командовавший итальянским батальоном, напрасно пытался добиться разрешения контратаковать собственными силами. Однако Тинли не разрешил двигаться с места. Он возражал особенно упорно потому, что командование силами союзников на Среднем Востоке приказало ему не использовать итальянские силы в качестве мобильных соединений.
Днем 13 ноября основная тяжесть борьбы пала на итальянских моряков на батареях и укреплениях, которые немцы пытались очистить. Наконец ночью генерал Тинли бросил английские силы в атаку на один из германских плацдармов. Мужественно сражаясь, английские солдаты заставили немцев отступить. Однако флот союзников не появился, и немцы беспрепятственно доставили подкрепления по морю. На следующее утро они не только вернули потерянное, но и расширили свою территорию, прорвавшись вглубь укрепрайона. Теперь борьба, не теряя своей ожесточенности, распалась на множество мелких схваток, что тоже было в пользу немцев. После двух дней таких боев, вечером 15 ноября адмирал Машерпа потребовал от генерала Тинли разрешения провести ночью решительную атаку всеми силами итальянцев. Эта атака должна была обрушиться на все главные позиции немцев. Хотя большая часть итальянцев была кем угодно, только не обученными рукопашному бою пехотинцами, у Машерпы еще оставалось около 5000 человек, и все они были полны отваги и надежды. Отчаянная попытка общего наступления все еще могла сбросить главные силы немцев в море. Однако генерал Тинли в очередной раз заявил, что бой безнадежно проигран, и отклонил это благородное предложение.