Хотя и Василий понял: ему уже не встать. Приказал везти себя в Москву. В Кремле собрал у своей постели митрополита, бояр, составил завещание. Назначил наследником сына Ивана. Ему было всего 3 года, и пока он подрастёт, власть передавалась матери. Но государь считал, что молодая женщина не сможет править страной. Вместе с боярами в помощь ей составил совет. В него вошли дядя Елены Михаил Глинский, бояре Василий и Иван Шуйские, Тучков, Захарьин-Юрьев, Воронцов и брат государя Андрей Старицкий. Любителя заговоров Юрия Дмитровского в совет не включили. Но великий князь сомневался в обоих братьях. Потребовал, чтобы они ещё раз поклялись быть верными маленькому Ивану. Василий догадывался, что при дворе есть враги. Убеждал бояр стоять за наследника, а мамке Аграфёне не отходить от ребёнка, беречь его.
3 декабря 1533 года государь в последний раз собрал митрополита и бояр. Говорил с ними, как устроить государство после его смерти. Вспомнил и о своей мечте, превратить Россию в царство. Позвал жену и детей попрощаться. Благословил сына, дал ему крест святого митрополита Петра. Необычный крест. В нём была частица настоящего Креста, на котором распяли Христа. Этот крест был как раз из византийских царских принадлежностей Владимира Мономаха, привезенных Петром в Москву. Василий велел передать сыну и другие знаки царской власти. Перед смертью он решил постричься в монахи. Но Андрей Старицкий и несколько бояр стали вдруг спорить, шуметь, что это не нужно (ведь сектанты были против монашества). Митрополит с трудом утихомирил их, совершил монашеский постриг, и Василий III скончался.
На похоронах рыдала не только жена, рыдала вся Москва. Летопись отметила – будто «дети хоронили своего отца». А малыш Иван стал государем. Конечно, он ещё не мог ничего решать. Но распоряжения теперь писали – так повелел великий князь Иван Васильевич. Когда приезжали иностранные послы, мальчика сажали на трон. А рядом стоял кто-то из бояр. Говорил необходимые слова – как бы передавал послам, что это сказал государь. Однако Василий III во многом ошибся. Он же назначил в помощь жене и сыну совет из 7 опекунов. Считал, что это самые надёжные вельможи. Но он уже очень плохо себя чувствовал, и кого определить в совет, подсказывали бояре. Позже оказалось, что шестеро из семи – предатели.
Хотя Василий ошибся и в другом. Он недооценил жену. Знал её как красавицу, милую и ласковую. А Елена была ещё и очень умной. Слышала от мужа о государственных делах, сама научилась разбираться в них. Присматривалась к вельможам и догадывалась – они думают не о маленьком государе, а о себе. Елена решила править сама. И помощников себе подобрала сама. Вовсе не назначенных опекунов. Её ближней боярыней стала мамка сына, Аграфёна Челяднина. А среди бояр главным помощником Елены стал брат Аграфёны, доблестный воевода Телепнев-Овчина, его очень любили в армии.
Помощь понадобилась очень скоро. Юрий Дмитровский даже не думал выполнять клятвы о верности. Прошёл лишь месяц, как похоронили Василия, а он начал потихоньку собирать в своём московском доме воинов из собственных дружин. Его сообщники, боярин Андрей Шуйский и дьяк Тишков, подговаривали других вельмож: надо скинуть Ивана с матерью, посадить на трон Юрия. Не все бояре были изменниками. Некоторые, услышав такое, возмутились. Доложили Елене. Она действовала решительно. Приказала Телепневу поднять воинов. Судить столь важные особы могла только Боярская дума. Но мама государя предъявила ей доказательства – заговор. Даже тем боярам, кто тайно сочувствовал Юрию, нечего было возразить. Злоумышленников арестовали, посадили в тюрьму.
А Елена оказалась прекрасной правительницей. Со времён Ивана III Москва разрослась. Во время татарских нападений выяснилось – крепость Кремля стала уже мала для всех жителей. Мама государя от имени своего сынишки приказала всем москвичам выйти на работу. Крепость-то нужна была для них самих! Выкопали глубокий ров. Под руководством архитектора Петрока Малого возводили мощные каменные стены с башнями. Новую крепость назвали Китай-город. Она примыкала к Кремлю, и часть Москвы, окружённая стенами, увеличилась в три раза.