Упорные бои шли за Смоленск. 4 (16) августа его защищал корпус генерала Раевского, а 5 (17) августа – генерала Дохтурова. 20 тыс. войск генерала Дохтурова в кровопролитном бою сдерживали 140-тысячное войско Наполеона и оставили город, лишь выполнив задачу по прикрытию отхода своих армий.
В русской армии и в народе долгое отступление вызывало недовольство и ропот.
Со всех сторон звучало настойчивое требование назначить единого и полномочного главнокомандующего, и все взоры обращались к увенчанному славой ученику и сподвижнику А. В. Суворова генералу М. И. Кутузову. 8 (20) августа 1812 года Александр I назначает Кутузова главнокомандующим всех армий и ополчений. Отходящая по дороге на Москву русская армия 17 (29) августа прибыла в район Царево-Займище, где Барклай-де-Толли предполагал дать противнику генеральное сражение. В этот же день сюда прибыл и М. И. Кутузов. Приняв армию, он приказал оставить позиции у Царева-Займища и отходить. Новый главнокомандующий отказался дать здесь сражение. По мнению полководца, для этого еще не наступил достаточно выгодный момент. Наполеоновские войска в полтора раза превосходили русскую армию по численности. Кутузов решает отойти, пополнить свои силы и затем дать сражение.
22 августа (3 сентября) русские войска подошли к Бородино. Здесь к армии присоединились 15 тыс. войск под командой генерала Милорадовича и не менее 30 тыс. войск московского и смоленского ополчений. И Кутузов, всегда стремившийся сосредоточить больше сил в решающем пункте, получив все возможные подкрепления, принимает решение дать сражение на позиции у села Бородино. Эта позиция надежно прикрывала путь на Москву, перекрывая Новую и Старую Смоленские дороги, сходящиеся у Можайска в 7 км от поля сражения.
Бородинская позиция занимала по фронту 8 км. Ее правый фланг примыкал к Москве-реке у д. Маслово, а левый – к Утицкому лесу. Центр опирался на высоту Курганная, прикрываемую с запада Семеновским ручьем. В тылу находился лес и кустарник, что позволяло скрытно расположить войска и осуществлять маневр резервами. Позиция русских войск была оборудована в инженерном отношении и обеспечивала хороший обзор и артиллерийский обстрел противника. Однако достаточного количества сил и времени на ее полное оборудование не хватило.
На правом фланге от Москвы-реки до с. Бородино под прикрытием реки Колоча располагалась система земляных укреплений – редутов и люнетов (Масловские укрепления) – на 24 орудия. На высотах у дер. Горки было оборудовано 5 полевых укреплений на 48 орудий. В центре, на высоте Курганная, построен центральный редут для 18 орудий (батарея Раевского). На левом фланге были созданы Семеновские (Багратионовы) флеши на 24 орудия, которые составляли основу обороны левого фланга. У дер. Шевардино был оборудован передовой опорный пункт – Шевардинский редут.
Боевой порядок русских войск, по составленной Кутузовым диспозиции, имел глубину 3–4 км и обеспечивал маневр на поле боя и возможность усиления атакованных участков резервами из глубины. Четыре пехотных и три кавалерийских корпуса с артиллерией расположились в две линии и составили первую полосу обороны. За ними находились значительные силы пехоты, конницы и артиллерии (до 300 орудий), составлявшие резерв.
В целом замысел Кутузова заключался в том, чтобы остановить наполеоновские войска на Бородинской позиции, нанести им максимальный урон и отстоять Москву. Фельдмаршал рассчитывал измотать противника активной обороной, чтобы при успешном ведении сражения перейти в контрнаступление. При неблагоприятном исходе сражения главная задача состояла в том, чтобы сохранить армию и, прикрываясь арьергардами, отойти на рубеж за Можайском.
План Наполеона предусматривал уничтожение русской армии и захват Москвы, что, по его мнению, должно было привести к капитуляции России и заключению мирного договора. В сражении при Бородино Наполеон решил главный удар нанести по левому флангу русских войск, сломить здесь их сопротивление и овладеть Семеновскими флешами, а затем сбить русских с высоты Курганная – батареи Раевского. В дальнейшем, развивая успех, Наполеон планировал отрезать русских от Новой Смоленской дороги, прижать их к Москве-реке и завершить разгром.
Перед сражением французским войскам зачитали приказ Наполеона: «Воины! Вот сражение, которого вы так желали. Победа в ваших руках: она нужна нам. Она доставит нам изобилие, хорошие квартиры и скорое возвращение в отечество. Действуйте так, как действовали вы под Аустерлицем и при Фридланде, Витебске и под Смоленском, и позднее потомство вспомнит с гордостью о подвигах ваших в этот день и скажет о вас: и он был в великой битве под стенами Москвы!..»