Пока Людмила собирает вещи, Катя плачет в комнате, в которой скоро останется одна. Вдруг к ним приходит посетительница. Это мать Рудольфа, она жестко и нагло разговаривает с Катей, требуя прекратить всякие контакты с ее сыном и предлагая денег. Катя от денег отказывается и говорит, что ей ничего от Рудольфа не нужно. Когда ребенок родился, за его отца по ошибке принимают Николая, а потом в комнате общежития устраивается праздник в честь девочки, названной Александрой, которую Кате теперь предстоит растить одной. Утешая плачущего ребенка, Катя сидит над тетрадками, собираясь учиться дальше, и ставит будильник, чтобы пораньше проснуться и все успеть. В одиночестве, усталая и несчастная, она, всхлипывая, засыпает.
Прошло двадцать лет — и вот уже другой будильник будит Катю, теперь уже почти сорокалетнюю женщину. Она живет в хорошей квартире, а Александре уже почти двадцать. Скоро выясняется, что у Антонины трое детей, Николай лысеет, но по-прежнему добряк. Потом нам показывают мрачную и неубранную квартиру, в которой одиноко живет несчастливая Людмила. Сергей приходит к ней занять денег: оказывается, что он спивается и уже неоднократно занимал у нее. Она выгоняет его, но он настолько отчаялся, что ударил ее, после чего взял отданные ему «последние копейки» и ушел. Николай и Антонина, радостные, идут на свою работу, а несчастная Людмила — на свою, в химчистку, которую, однако, в тот день посетил генерал. Она с ним заигрывает, но тут появляется его неприятная, с визгливым голосом, жена. Людмила тут же объявляет, что из нее вышла бы отличная генеральская жена. Она совсем не изменилась. В это время фанаты Сергея, который живет на остатках былой хоккейной славы, покупают ему выпивку.
Мы узнаем, что Катя прошла весь путь по карьерной лестнице большого предприятия и теперь управляет им строго, но справедливо. Она заседает в райсовете и приходит в клуб, нуждающийся в финансировании. Оказывается, что одиноких женщин куда больше, чем мужчин, и Кате, как незамужней, предлагают помощь. Она отказывается и заезжает за своим любовником Олегом. Сначала он кажется неплохим, но оказывается, что он женат, встречаются они у него на квартире, пока жена в отъезде, а он еще и трусоват. Он не любит ее, и Катя рвет с ним отношения, уезжает. Покупает сама себе цветы и снова плачет перед сном.
Отправившись летом провести выходные на даче Николая и Антонины, Катя и Людмила видят, какую простую и добродетельную жизнь ведут их подруга с мужем, и спорят на эту тему. Но обе соглашаются, что настоящие мужчины — исчезающий вид. Среди прочего мужчины не хотят, чтобы женщина была успешнее их. Является Сергей — он трезв и обещает вернуть бывшей жене все деньги, которые занимал. Он наконец уезжает из большого города, который так неласково с ним обошелся. Три женщины поют грустную песню о мужчинах и обсуждают взросление, потом Антонина вдруг говорит, что настоящего мужчину женщина создает сама, что готовых не бывает.
В электричке на пути в Москву Кате встречается Гоша, мужчина лет сорока. Он нахрапист, но довольно мил, и «видит» в Кате то, что есть на самом деле, ошибаясь только тогда, когда решает, что она — профсоюзная активистка. Она не спешит его разубеждать. Гоша рассказывает ей об идиллическом пикнике и приглашает на следующий такой же, потом подвозит домой на такси. Когда Катя на следующий день приезжает домой с работы, он ждет у подъезда, напрашивается к ней в гости, на что она, повинуясь минутному порыву, соглашается. Он впечатлен ее квартирой, откровенен с Александрой, которую тут же привлекает к работе — помочь приготовить Кате ужин. За ужином он серьезно просит Катю выйти за него замуж, но с оговоркой: они знакомы всего сорок четыре часа, а нужно пять дней, чтобы лучше узнать друг друга. И мать, и дочь сочли его забавным и обаятельным. Гоша приглашает обеих на воскресный пикник и исчезает.