Утика, не испытывая по этому поводу никаких угрызений совести, поступила под покровительство Рима и в силу этого стала, начиная со 149 года, главной ставкой римского экспедиционного корпуса, куда прибыли оба консула текущего года Маний Манилий и Л. Марций Цензорин, потребовавшие от Карфагена, чтобы он сдал все свое оружие и военные машины. Не считаясь с мнением народа, карфагенский Сенат собрал представлявший весьма печальное зрелище обоз, состоявший из баллист, катапульт, личного оружия, который был направлен в Утику. Весной 149 года, как только город был полностью разоружен, консулы объявили о своих истинных намерениях: карфагеняне могли остаться свободными людьми при условии, что они согласятся покинуть город, который Рим собирался разрушить, и разумеется, по крайней мере в 80 стадиях от побережья, то есть в 15 км. Столкнувшись с подобным диктатом, напомнившим им, что «римская честность» (fides romana) мало в чем уступала пресловутой «честности пунической» (fides punica), обесславленной древними авторами, карфагеняне встали перед необходимостью сражаться, поскольку оставить Карфаген означало для них отречение от своих корней и самобытности. Морякам и купцам, которыми они были, предстояло стать крестьянами, состоящими на службе у Рима.
В самом Карфагене гнев народа, вызванный этой новостью, обрушился сначала на гонцов, принесших эту весть, а затем на тех из сенаторов, которых карфагеняне считали продажными. Они также истребили итальянских торговцев, устроившихся на площади со своими товарами.
В то время как народ строил баррикады на улицах, Сенат объявил о военном положении. Так началась Третья пуническая война. Были освобождены рабы, сразу же зачислявшиеся в армию, и вызван Гасдрубал Боэтарх, которого, чтобы доставить удовольствие Риму, когда-то приговорили к смертной казни, но которому удалось скрыться и избежать трагической участи. На него была возложена обязанность защиты внешней части города. Разбив лагерь в Загуане, он неотступно преследовал перемещавшиеся римские части, прервав их связь с городами, перешедшими под их контроль (Хадруметом, Тапсом, Лептисом и Ахоллой). Внутри же городских стен операцию возглавлял еще один Гасдрубал, родственник Массиниссы.
Охватившая карфагенян энергия отчаяния придала им невиданные силы. На местах они организовывали мастерские по производству оружия. Женщины также не остались в долгу: они отдавали свои золотые украшения и даже обрезали волосы, из которых изготавливали связующие элементы для военных машин.
Что касается римских консулов, то они упустили момент наступления на город, когда он был лишен необходимой защиты. И только летом 149 года они предстали перед крепостными валами. Недооценивая способность карфагенян к сопротивлению, оказавшихся без оружия в результате предательства, они даже не могли себе представить, что осада продлится целых три года!
Сразу же по прибытии Манилий предпринял безуспешную атаку со стороны тройной крепостной стены, пересекающей перешеек. Что касается Цензорина, то он во главе флотилии расположился на побережье Тунисского озера, в том месте, где эта самая тройная стена образовывала угол с простой крепостной стеной, защищающей юг полуострова (см. Карфаген, гл. II). После двух попыток, благодаря тарану, которым управляло 6 тысяч человек, ему удалось пробить брешь, но ввести и удержать войска внутри городских стен он так и не смог. Год закончился тем, что, несмотря на осаду, город для римских консулов все еще оставался неприступным.
В начале 148 года другой заклятый враг Карфагена, Массинисса, исчез, так и не увидев разрушения пунического города. Новые римские главнокомандующие, Л. Кальпурний Писон и его легат Л. Гостилий Манцин, приняли решение напасть на города, остававшиеся верными Карфагену, чтобы отрезать его от источников пополнения продовольствием и людскими ресурсами. Клупеа (Келибия) сопротивлялась, но Неаполис (Набёль) сдался и был разграблен.
Весной 147 года Манцин во главе флотилии попытался взять город приступом со стороны обрывистой скалы Сиди бу Сайд. Сначала ему удалось проникнуть за крепостные стены города, но отсутствие продовольствия и недостаточная подготовка наступавших чуть было не стоили им жизни, если бы не подоспевшая вовремя помощь молодого консула Сципиона Эмилиана, на чьи плечи было возложено руководство Африканской армией.