«В то время герцогом Гаскони был Луп, и Гунольд без колебаний отдался под его покровительство. Однако король направил Лупу посольство с приказом выдать ему перебежчика, а ежели тот не подчинится, то начать войну против Гаскони и продолжать ее до тех пор, пока вся провинция не будет разграблена и приведена к повиновению. Луп испугался королевских угроз и без промедления выдал Гунольда и его супругу; при этом он еще и уговаривал их подчиниться приказу» (Анналы Э. Эйнгарда. MGH Scriptores, I, р. 149).
«Сам Луп принял власть короля и принес ему все свои земли» (Annales Mettenses Priores / Ed. B. de Simson. Scriptores Rerum Germanicarum, p. 56).
Намеревались ли гасконцы добровольно перестроить свою систему управления, согласно королевской воле? Все заставляет предполагать, что местная аристократия отнюдь не собиралась делать это. Чтобы утвердить свою власть над бывшими землями герцога Лупа, Карл объявил о назначении на административные посты франкских графов и сам демонстративно дошел до Эбро, утвердив свою власть в Даксе и Памплоне.
Чтобы поставить под свой контроль горные перевалы и таким образом получить возможность оказывать поддержку христианам по ту сторону Пиренеев, Карл даже попытался — но неудачно — захватить Сарагосу. 15 августа 778 г., когда его армия, переправившись через Пиренеи, вышла на равнины Гаскони — территории, принадлежавшей франкам, гасконские воины под предводительством бывшего герцога Лупа совершили отчаянный акт мести, напав в Ронсевальском ущелье на арьергард франков и уничтожив наместников (пфальцграфов), которым предстояло занять ключевые посты в управлении провинцией. Луп был схвачен и умер в темнице, детей его взяли в качестве заложников и увезли ко двору; однако после этих событий король стал назначать наместниками не только франков, но и богатых гасконских землевладельцев; в Оше, например, наместником стал местный уроженец граф Адальрик.
Мятеж, поднятый графом в 787 г., его вечные ссоры с соседями, правителями Тулузы, состоявшими в родстве с Каролингами и, наконец, его изгнание свидетельствуют о том, что процесс усмирения шел достаточно медленно. И все же к 800 г. его можно было считать завершившимся. Гасконские герцоги перестали существовать как самостоятельные правители. Санчо-Луп, в чьих руках сосредоточилась власть в Гаскони, хотя и был местным уроженцем, являлся, как и Гримоальд Беневентский, «выкормышем» Карла. Воспитанный в королевском дворце, он был лояльным и преданным администратором. Подчинившаяся королю Гасконь стала неотъемлемой частью королевства.
В. Баварию через несколько лет постигла та же участь, что и Гасконь, хотя баварцы никогда не мстили Каролингам так жестоко, как гасконцы в Ронсевале. Семья герцога Агилонфинга посредством брачных уз породнилась с Каролингами; Карл вспомнил об этом, отстранив от власти баварского герцога Тассилона. Причиной смещения вновь стало предательство. Принеся вассальную присягу, Тассилон обязан был покориться воле короля.
Но герцог, супруг лангобардской принцессы Лиугберги и обладатель княжеского титула (princeps), имел сильную поддержку среди духовенства и лелеял честолюбивые планы сделать свои владения автономными, независимыми от Карла. Он увеличил свои территории в Каринтии. Прибегнув к искусству дипломатии, Карл сумел внести раскол в среду баварского духовенства и привлек на свою сторону епископов. Опираясь на часть баварской аристократии, он запугал народ, введя на территорию Баварии многочисленную армию. Действия его получили одобрение папы. 3 октября 787 г. Тассилон вновь принес Карлу клятву верности.
Обосновавшись в Регенсбурге, Карл Великий разделил край на графства и передал военное командование своему родственнику Герольду. Во время вспыхнувшего мятежа Герольд был убит. Чтобы обезглавить мятежных баварцев и навсегда отучить их бунтовать, король в 794 г. вновь приказал Тассилону прибыть во Франкфурт и публично отречься от всех своих регалий. После его отречения наступило затишье. Династия Агилонфингов, состоявшая в отличие от династии Лупов в родстве с Каролингами, но не имевшая, подобно гасконцам, сильной опоры на местах, угасла: вассальная система в конечном счете сработала против нее. Следует также отметить, что население Баварии в противовес жителям Гаскони не выказывало столь единодушной преданности своему герцогу. Когда заходила речь о необходимости оказать поддержку своим герцогам, далеко не все баварские аристократы вставали на их сторону.