Пред входа на кръчмата „При жартиерата“. На една маса е седнал Фалстаф. Той още тръпне от мръсната и студена баня. Виното обаче му помага да се съвземе. Идва мисис Квикли. Отначало Фалстаф я наругава, но когато тя му показва писмото, което му носи от Алиса, старият ухажор става по-любезен. Вестите, които получава, му доставят истинско удоволствие: Алиса не била виновна за станалото. Тя го обича и ако Фалстаф не е променил чувствата си към нея, нека дойде в полунощ на определено място в Уйндзорската гора. Зарадван, той завежда мисис Квикли в кръчмата, за да научи повече подробности. Приближават се Форд, Алиса, Нанета и доктор Каюс. Те искат да видят дали Фалстаф ще се хване на въдицата. Ако се съгласи да отиде, ще му изиграят хубава шега. Всички ще се преоблекат като духове, феи и призраци и ще му дадат добър урок. Докато обмислят плана за действие, Форд отвежда доктор Каюс настрана и му казва, че ще използува маскарада, за да го венчае с дъщеря си. Докторът трябва да дойде маскиран като монах. Така ще го познае по-лесно.
Полянка в Уйндзорската гора. Пръв пристига влюбеният Фентон. Момъкът се тревожи как ще завърши цялата тази игра. Идва Алиса. Тя му подава маскараден костюм и като го успокоява, го праща да потърси Нанет. Настава полунощ. Към определеното място боязливо се приближава Фалстаф. Изведнъж около него изскачат най-различни тайнствени същества — феи, елфи, нимфи, джуджета, дяволи и започват лудо хоро. Уплашеният Фалстаф се хвърля на земята и закрива очите си. Но духовете и феите започват да го удрят, драскат, гъделичкат. Фалстаф ги моли да го оставят, като им се заклева, че ще стане добър и порядъчен човек. Това накарва горските същества, смеейки се, да махнат маските си и засраменият донжуан вижда познатите лица. След като Фалстаф е получил заслуженото, Форд иска да омъжи дъщеря си. Той извежда двама маскирани от храстите и ги благославя. В същия миг сред хората около себе си съзира Нанета и Фентон. Изумен Форд смъква маските на „младоженците“ — вместо „булката“ той вижда слугата Бардолф. Избухва весел смях. Нанета и Фентон падат на колене пред Форд и го молят да ги благослови, те дори вече са се венчали в църквата. Форд прощава на младите и кани всички на сватбено тържество.
МУЗИКА
Малко опери са били приемани с толкова голям интерес, както последното произведение на 80-годишния Верди. „Фалстаф“ е наричана „чудото на Верди“, „най-съвършената музикална комедия“, „първата опера-буфо след «Севилският бръснар» и др. Много често сравняват «Фалстаф» с написаната преди 44 години «Веселите уйндзорки» от връстника на Верди Ото Николай, като винаги изтъкват предимствата на «Фалстаф». Рихард Щраус отбелязва: «Веселите уйндзорки» на Николай е прелестна опера, но «Фалстаф» е майсторско произведение на всички времена.“
„Фалстаф“ напомня за най-добрите творби на класическата италианска опера-буфо. Музиката е наситена с много хумор и ирония. Никога Верди не е влагал в свое произведение толкова финес, грация, елегантност и бодър оптимизъм, както във „Фалстаф“. Остроумието и жизнерадостта бликат непрекъснато от музиката на изключително веселата „лирична комедия“. Голяма популярност си е спечелила мисълта: „След трагедия на ревността («Отело») старият Верди написва комедия на ревността.“
В композиционно-техническо отношение „Фалстаф“ е може би най-висшето достижение на големия майстор. Оркестърът играе най-важна роля в обрисовката на действието и в характеристиката на главните герои. Вокалните партии въпреки своята изключителна мелодичност носят и известен декламационен характер. Разлика между мелодичното пеене и речитативите, които са на изключително високо художествено равнище, почти не съществува. Верди за пръв път използува така смело пародийността във „Фалстаф“. Понякога той влага сатиричен елемент и спрямо някои черти от своя оперен стил.