В градинката на Маргарита. Зибел иска да набере цветя за своята любима, ала те веднага увяхват в ръцете му. Думите на дръзкия непознат са се потвърдили. Разтревожен, Зибел си потапя ръцете в светена вода и магията изчезва. Идват Фауст и Мефистофел. Те виждат букета на Зибел пред вратата на Маргарита. Фауст е разтревожен. Мефистофел го успокоява. Един подарък, достоен за красивата девойка, ще оправи всичко. Останал сам, Фауст мечтае за Маргарита. Връща се Мефистофел. Той е донесъл кутия със скъпи накити. Двамата се скриват, за да видят как ще реагира девойката на подаръка. Идва Маргарита. Тя не може да забрави хубавия момък, който днес й е заговорил на улицата. Замечтана, девойката се залавя за своя чекрък. Погледът й попада на кутията. За кого са тези накити? Маргарита решава да ги сложи и застанала пред огледалото, тя не може да откъсне очи от тях. В този момент идва съседката Марта. Мефистофел решава да се намеси. Той казва на Марта, че мъжът й е загинал, а след това представя Фауст на Маргарита. За да отстрани бъбривата съседка, Мефистофел започва да я ухажва. Тя веднага забравя за сполетялото я нещастие и тръгва с него. Маргарита и Фауст остават сами. У тях вече се е разгоряла любовта.
Стаята на Маргарита.37 Фауст се е наситил на любовта на Маргарита и я е изоставил. Взели са я на подбив всички. Но Маргарита все така силно обича Фауст. Единствен Зибел й съчувствува. Той не може да прости на Фауст, че се е подиграл с неговата любима. Зибел казва на Маргарита, че ще потърси сметка на Фауст за всичко. Маргарита не иска това. Тя ще се моли за своя любим, за детето, което очаква.
В преддверието на храма. Отвътре долитат звуците на орган и песните на богомолците. Маргарита не смее да влезе в храма, и оттук отправя своите молитви към небето. Ала те са прекъснати от гласа на Мефистофел, който я заплашва с вечно проклятие. Маргарита не може да понесе страшните заплахи и с вик на ужас пада в несвяст.
Улицата пред къщата на Маргарита. Народът с радост посреща завръщащите се войници. Сред тях е и Валентин. Щастлив, че отново е в родния град, той кани Зибел в къщи. Неочаквано обаче момъкът започва да моли Валентин за милост към Маргарита. Разтревожен, Валентин иска веднага да узнае истината и бързо влиза в дома си. Пред къщата идват Фауст и Мефистофел. Фауст не е забравил Маргарита и съжалява за мъката, която й е причинил. Мефистофел се подиграва с чувствата му и запява присмехулна серенада. Възмутеният Валентин изскача от къщи с извадена шпага и призовава Фауст на дуел. С помощта на Мефистофел Фауст побеждава. Валентин е смъртно ранен. Фауст и Мефистофел избягват, тъй като двубоят е привлякъл вниманието на хората. Дотичва и изплашената Маргарита. В предсмъртния си час Валентин проклина сестра си и умира. Отчаяната Маргарита не може да понесе и това нещастие. Разбита от скръб, тя полудява.
Валпургиева нощ. На скалистото място сред планините Мефистофел е довел Фауст, за да го накара да престане да мисли за Маргарита. На празника на духовете и вещиците той трябва да забрави всичко. Мефистофел повиква хетерите на красотата. Започват вихрени танци. В разгара на вакханалията пред Фауст се появява образът на страдащата Маргарита. Разбрал, че не може повече без нея, Фауст тръгва, за да я намери. Мефистофел го последва. Вакханалията се прекъсва.
В тъмницата.38 Преживените страдания са помрачили разума на Маргарита и тя е убила детето си. За своето престъпление е осъдена на смърт. Неочаквано в килията влиза Фауст. Поразен от вида на Маргарита, той тихо я повиква. Маргарита познава гласа му и се хвърля в прегръдките на Фауст. Двамата си спомнят за щастливите дни, когато са били заедно. Вече се зазорява. Идва Мефистофел и подканва Фауст да побърза. Виждайки го, Маргарита изпада в ужас и отблъсква Фауст. Тя няма да избяга с него! Стражата идва към килията. Наближава, часът на екзекуцията. Мефистофел дръпва Фауст и двамата избягват …
МУЗИКА
Операта „Фауст“ е едно от най-значителните произведения на френския музикален театър от втората половина на миналия век. Тя е първата творба от направлението, познато под името френска лирична опера. Нейната музика въпреки литературния първоизточник е чисто френско изкуство, а на главните действуващи лица още в либретото са придадени отличителни френски черти. Характерен белег на „Фауст“ е изключителното богатство на мелодията. Цялата музика е наситена с проникновен лиризъм и поетичност. Тази творба представлява бисерна огърлица от музикални номера. Още с оркестровото встъпление, което е възхитило Берлиоз, Гуно е създал чудесна атмосфера, подготвяща събитията, които ще последват. Тук са и първите щрихи на светлия образ на Маргарита.