Преддверието на черквата на манастира Сен Сюлпис. Дьо Грийо току-що е свършил своята проповед. Богомолците му предсказват голямо бъдеще. Старият граф увещава своя син да се откаже от намерението си да стане абат и го съветва да се ожени за някоя хубава девойка. Дьо Грийо не иска и да чуе за това.
Той се прощава с баща си. Ала младият човек не е забравил Манон и тъкмо това го е накарало да се реши да приеме свещеническия сан. Неочаквано при него се втурва Манон. Със сълзи на очи тя моли дьо Грийо да й прости. Тя все още го обича. Отначало кавалерът се опитва да я отблъсне, но няма сили за това. Той й признава, че животът му без нея е бил непоносим и че още по-силно я обича. Щастлив, дьо Грийо напуска заедно с Манон манастира.
Игрална зала в хотел „Трансилвания“. Сред картоиграчите са Леско и Морфонтен. Богатият натрапник още не се е отказал от намерението да направи своя любовница Манон. Идват дьо Грийо и Манон. Влюбените са похарчили всичките си пари и сега Манон кара своя любим да опита късмета си на игралната маса. Без особено желание дьо Грийо сяда срещу Морфонтен и започва непрекъснато да печели. Разтреперан от яд, Морфонтен го обвинява в мошеничество и отива да извика полицията. Заедно с полицаите идва и старият граф. Той горчиво упреква сина си, че е опетнил семейната им чест. Полицаите отвеждат дьо Грийо и Манон.
Пътят за Хавър. Старият граф е успял да освободи сина си, но Манон трябва да сподели съдбата на жените с леко поведение, изселвани от Франция. Дьо Грийо се надява, че с помощта на Леско ще успее да освободи Манон от стражите. Практичният Леско предлага да си послужат с подкуп. Планът му се оказва сполучлив. Манон е свободна. Трогателна е срещата между двамата. Нищо вече не може да попречи на тяхното щастие. Ала тежките преживявания и силните вълнения са подронили крехкото здраве на Манон. Сега тя чувствува близкия си край и моли дьо Грийо да й прости за мъките, които му е причинила. Кавалерът я убеждава, че ги очаква само щастие. Минутите на Манон наистина са преброени и тя умира в обятията на своя любим.
МУЗИКА
„Манон“ е първото оперно произведение на Жюл Масне, в което композиторът изявява напълно своя личен стил. Музиката на операта е изпълнена с оня дълбок лиризъм, с който Масне сполучливо умее да обрисува поетичните образи. С тънък психологизъм той разкрива и най-нежните нюанси на преживяванията на своите герои. Мелодията на Масне не е така пищно разгърната, както у някои от неговите предшественици в областта на лиричната опера (Гуно), но затова пък е винаги изящно изваяна и органично свързана с художественото слово. Оркестърът на Жюл Масне е много изразителен, пълен с интересни звукови багри, оригинални хрумвания и е разгърнат симфонично.
Операта започва с кратко оркестрово встъпление. То умело довежда до масовата сцена на първото действие, която прави впечатление със своя хумор, блясък и жизненост. Квинтетът на Морфонтен, дьо Бретини и трите гризетки — Пусет, Жавот и Розет, както и колоритната сцена на Леско със стражарите са пропити с настроение. В следващите няколко епизода се нахвърлят първите щрихи в обрисовката на главните герои — жизнената Манон, която се вълнува пред неизвестната си съдба; буйният, но безхарактерен Леско; наглият Гийо-Морфонтен и искрено влюбеният дьо Грийо. Един от върховете на действието след великолепната ария на Манон е разгърнатият диалог между дьо Грийо и Манон, изпълнен с много емоционалност.
Второто действие довежда до завръзката на драмата и допълва характеристиките на главните герои. Интересна и вълнуваща е сцената с писмото на дьо Грийо. Арията на Манон при прощаването със стаята, където е прекарала толкова щастливи мигове, е сърдечна и развълнувана. След тъжната поетичност на този епизод се долавя някаква напрегнатост. Квартетът Манон, дьо Бретини, дьо Грийо и Леско, разкриващ различните чувства на четиримата герои, е един от най-интересните моменти в операта. Вторият дует на Манон и дьо Грийо е изграден контрастно. На пламенните чувства на дьо Грийо е противопоставена студената въздържаност на Манон. Друг забележителен момент тук е прочутата ария, позната под името „Мечтата на дьо Грийо“.
В началото на третото действие музиката е наситена със светло и радостно настроение. Тук се открояват голямата сцена с веселия хор на гражданите, грациозният дует на двете гризетки Пусет и Жавот, както и великолепната ария на Манон. Интересен и майсторски изграден е разговорът на Манон със стария граф под звуците на старинния менует. Балетната музика също е написана в духа на старинните френски танци. Втората картина — в манастира Сен Сюлпис — започва с църковен хорал и е може би най-силна като музикално-психологически изказ. Сцената с богомолките, срещата между бащата и сина, арията на дьо Грийо, както и вълнуващият дует на Манон и дьо Грийо са изпълнени с много разнообразни чувства и настроения.