«Макушку» Сухиничского выступа с февраля 1942 г., когда К.К. Рокоссовский был направлен парировать кризис на левом фланге Западного фронта, занимала 16-я армия. Она занимала полосу обороны шириной 70 км и насчитывала шесть стрелковых дивизий, четыре стрелковые бригады, две танковые бригады. К началу лета 1942 г. армия получила новое средство развития успеха — в распоряжение армии поступил 10-й танковый корпус генерал-майора В.Г. Буркова. Именно этой армии была поручена операция, которая своей целью имела прощупывание немецкой обороны. Армия К.К. Рокоссовского должна была окружить и уничтожить жиздринскую группировку противника. Вспомогательные задачи возлагались на 10-ю и 61-ю армии.
Армии В.С. Попова, занимавшей северный фас Сухиничского выступа, предстояло прорывать позиционную оборону, построенную частями 17-й танковой дивизии немцев. Оборона была эшелонирована в глубину, причем в первой линии располагалась меньшая часть огневых средств и личного состава противника. Оборона базировалась на опорных пунктах в огневой связи друг с другом и связывающей их сплошной траншеи.
К наступлению 10-й армии привлекались 239-я и 323-я стрелковые дивизии, каждая из которых получила полосу наступления шириной 4 км. Для полностью укомплектованной дивизии это была нормальная плотность боевых порядков, но две указанные дивизии еще не были полностью восстановлены после зимних боев (в дивизиях насчитывалось 1800–2000 «активных штыков»), и для них такая полоса наступления была чрезмерной. Усугублялась эта проблема эшелонированием боевых порядков, осенью 1942 г. осужденным и запрещенным приказом НКО № 306: в обеих дивизиях в первый эшелон выделялись два полка, а третий ставился во второй. Кроме того, артиллерийская поддержка была очень слабой, около 13 орудий и минометов на километр фронта.
6 июля 1942 г. после всего лишь 30-минутной артиллерийской подготовки части 10-й армии в 6.00 утра начали наступление. Удар артиллерии не дал практически никаких результатов, поскольку ни плотность, ни продолжительность подготовки не давали возможности подавить систему обороны противника в прочных укрытиях. Углубившись в лес, наступающие части 10-й армии встретили развитую систему инженерных заграждений, прикрытых огнем ДЗОТов, артиллерии и минометов. Наступающие задерживались перед минными полями, колючей проволокой и другими подобными препятствиями и, пока саперы их ликвидировали, находились под сильным огнем противника. Задачей очередного этапа наступления стало методическое разрушение ДЗОТов орудиями на прямой наводке, блокировка и захват их штурмовыми группами. Однако, не имея практики действий штурмовых групп, наступающие не обеспечивали их резервами из глубины при широком фронте наступления, и поэтому борьба за главную полосу обороны 7 июля успеха не имела.
На 8 июля войскам была поставлена задача последовательного захвата опорных пунктов противника, то есть, по существу, «прогрызание» обороны. Возможность уничтожать ДЗОТы прямой наводкой в густом лесу отсутствовала, навесной огонь тяжелой артиллерией также был неэффективен. Попытка использовать танки успеха не принесла. В ходе боев 6 — 12 июля было разрушено 115 ДЗОТов, 32 превращенных в огневые точки дома ценой потери 2500 человек убитыми и ранеными. Продвижение составило всего 1–2 километра. На наметившееся направление советского наступления началось подтягивание резервов из глубины, и дальнейшего развития операция 10-й армии не получила.
Если 10-я армия была самой слабой из участвовавших в наступлении, то 16-я армия К.К. Рокоссовского была самой сильной. Она насчитывала 115 тыс. человек, 416 полевых и 297 противотанковых орудий, 1410 минометов и 369 танков. Армия занимала фронт 70 км.
Поскольку задача «окружения и уничтожения» предполагала наличие двух ударных группировок, командование армии наметило два участка прорыва фронта. Первый, шириной 14 км, предполагалось прорывать силами 11-й и 31-й гвардейских стрелковых дивизий, 4, 15-й и 123-й стрелковых бригад при поддержке трех танковых бригад и двух отдельных танковых батальонов (201 танк). Плотность артиллерии составляла 60 орудий на километр фронта. На вспомогательном направлении предполагалось прорывать фронт шириной 12 км силами 322-й и 336-й стрелковых дивизий без поддержки танков. Промежуток между двумя ударными группировками шириной 30–35 км представлял собой слабый центр намеченных К.К. Рокоссовским «канн». В резерве 16-й армии находились 10-й танковый корпус (168 танков) и 385-я стрелковая дивизия (почти полностью комплектная). Авиационное обеспечение операции возлагалось на только что сформированную 1-ю воздушную армию Т.Ф. Куцевалова. Армия формировалась из авиационных частей Западного фронта. Первоначально в ее состав входили 201, 202, 203, 234-я и 235-я истребительные, 204-я бомбардировочная, 215-я смешанная, 214, 224, 231, 232-я и 233-я штурмовые авиадивизии.