Против LV армейского корпуса и армейской группы «Вейхс» от района Ливны до Ржавы на 160-километровом участке фронта оборонялись 13-я армия генерал-майора Н.П. Пухова и 40-я армия генерал-лейтенанта артиллерии М.А. Парсегова. Обе армии подчинялись Брянскому фронту. В составе этих армий имелось одиннадцать стрелковых дивизий, две стрелковые и три танковые бригады.
Последние поставленные войскам Брянского фронта Верховным Командованием задачи предусматривали построение прочной обороны. В подписанной еще Б.М. Шапошниковым директиве Ставки ВГК № 170364 от 8 мая 1942 г. было сказано следующее:
«1. На Брянском фронте немедленно приступить к развитию полевых укреплений на занимаемых позициях войсками фронта на глубину дивизионной оборонительной полосы (до 10–12 км).
Инженерные работы произвести с таким расчетом, чтобы батальонные районы были готовы не позже 15.05.1942 г. не только по переднему краю, но и в глубине.
2. Работы на армейских тыловых рубежах развернуть на важнейших направлениях силами армейских и фронтовых резервов.
[…]
Оборону населенных пунктов строить по системе перекрестного и фланкирующего огня пулеметов и ПТР с широким применением минных заграждений, фугасов, М[ало] 3[аметных] Препятствий] и т. д. При этом подготовку населенных пунктов в глубине обороны до тыловой оборонительной полосы производить силами тыловых частей и учреждений.
5. Потребовать от войск и всех начальников тщательной маскировки огневых средств, командных пунктов и соблюдения маскировочной дисциплины во всей оборонительной полосе» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г., С.195).
На производство этих оборонительных работ Ставкой ВГК выделялось 400 тонн колючей проволоки, 30 тыс. противотанковых и 60 тыс. противопехотных мин. Одним словом, Брянский фронт в течение почти двух месяцев строил и совершенствовал оборону. Две стрелковые дивизии и одна стрелковая бригада 13-й и 40-й армий были развернуты на второй полосе обороны, проходившей по восточному берегу р. Кшень. В тылу их, в резерве Брянского фронта, находились два танковых и один кавалерийский корпуса, одна стрелковая дивизия и две танковые бригады. Кроме того, за правым крылом фронта, на тульском направлении, в резерве командующего фронтом были сосредоточены формирующаяся 5-я танковая армия, один танковый и один кавалерийский корпуса.
Непосредственно взаимодействовать с армейской группой «Вейхс» должна была 6-я армия генерала танковых войск Ф.Паулюса, уже частично вышедшая на р. Оскол. После «Вильгельма» и «Фридерикуса II» она развернулась на 240-километровом фронте, сосредоточив свою ударную группировку — девять пехотных дивизий, 3-й, 23-й танковой и 29-й моторизованной дивизий — в районе Волчанска. Подвижные соединения объединялись в ХХХХ моторизованный корпус. Задачей Паулюса было прорвать оборону советских войск на стыке 21-й и 28-й армий. Далее своей главной группировкой 6-я армия должна была развивать наступление на северо-восток. Левым флангом этой группировки в районе Старого Оскола 6-я армия должна была соединиться с частями 2-й венгерской армии, окружая и уничтожая советские войска в районе западнее Старого Оскола. Соединения правого фланга 6-й армии получили задачу, используя успех главной группировки, наступать на восток в общем направлении на Россошь.
Против 6-й немецкой армии оборонялись основательно потрепанные двумя «Фридерикусами» и «Вильгельмом» войска Юго-Западного фронта. Это были 21-я армия, 28-я армия и войска правого фланга 38-й армии. Соответственно 21-я армия В.Н. Гордова обороняла 120-километровый участок фронта от станции Ржава до Николаевки, 28-я армия Д.И. Рябышева, закончив 26 июня оборонительные бои, закреплялась западнее Валуек на 70-километровом участке фронта. Наконец, 38-я армия К.С. Москаленко обороняла 50-километровый участок фронта по восточному берегу р. Оскол восточнее Купянска, куда она только что отошла после тяжелых боев в период с 22 по 26 июня.
Всего в составе этих трех армий насчитывалось 18 стрелковых дивизий, одна стрелковая и пять танковых бригад, один кавалерийский и три танковых корпуса. На 27 июня во фронтовом резерве находились одна стрелковая дивизия и три танковых корпуса, два из которых были сосредоточены за армиями правого крыла фронта в районе юго-западнее Нового Оскола. Многие соединения этих армий уже длительное время вели тяжелые оборонительные и наступательные бои, теряли тяжелое оружие, боевую и вспомогательную технику в отступлениях по раскисшим дорогам. Не будет большой ошибкой сказать, что именно «птица-тройка» Харьковской операции из 21, 28-й и 38-й армий была самым слабым местом советско-германского фронта. Однако именно эти три армии станут одним из главных участников летних боев на Сталинградском направлении.