Приход к власти в Вавилоне царя Хаммурапи (1792–1750 гг. до н. э.) означал для Ассирии подчиненное положение. После смерти Хаммурапи она подпадает под власть царства Миттани.
Царь Ашшурубаллит освободил страну от гнета Миттани и создал ассирийское государство. Ашшурубаллит направил свои походы против беспокойных соседей и укрепил границы своего государства. На западе он замирил воинственные кочевые племена.
Одному из его потомков, Салманасару I, в XIII веке до н. э. удалось нанести поражение Хеттскому царству, уничтожить государство Миттани и покорить некоторые племена, входившие в государство Урарту.
В конце XII века до н. э. царь Тиглатпаласар совершил ряд походов в горы Наири, на запад, против последнего хеттского царя, против арамейских племен, бежавших за Евфрат, завоевал часть Ливана и дошел до Черного моря (бассейн реки Чорох).
Непрерывные войны, захват и раздел части добычи позволили правящим кругам ассирийского государства гасить недовольство эксплуатируемых народных масс, используя часть населения на войне в делясь с ней добычей и пленными. После короткого ослабления оно начиная с X века до н. э. вновь становится крупным государством Древнего Востока. Этому возвышению положил начало царь Ададнирари III (911–890 гг. до н. э.), который нанес ряд ощутимых ударов по Вавилону, подавил восстания, укрепил столицу Ашшур и разгромил опаснейшего врага — арамейцев.
Об этих жестоких и опасных врагах ассирийские цари X века до н. э. писали в своих военных анналах: эти враги «…вырезали местное взрослое население, а детей продавали в рабство, угоняли лошадей, забирали запасы зерна, уничтожали земледельческие орудия. Голод заставлял ассирийских крестьян оставлять свои поселения и уходить на чужбину. Врагами, нанесшими столь жестокие раны государству, были арамейские кочевники, с которыми Тиглатпаласар во II тысячелетии вел десятки кровопролитных войн. Но арамейские кочевники, громя государство слабых преемников Тиглатпаласара I, вместе с тем создавали предпосылки для нового возвышения Ассирии».
Постепенно ассирийцы и арамейцы слились в один народ с единым языком.
Ассирийский царь Тиглатпаласар III (745–727 гг. до н. э.) укрепил государство. Он полностью реорганизовал армию. Кроме ополчения, в состав которого входило все мужское население Ассирии, была создана постоянная армия в несколько десятков тысяч человек для осуществления походов без призыва к оружию ополчения. Для организации постоянной армии призывались не только лица, владевшие земельными наделами, но и безземельные крестьяне, вооружаемые на средства государства.
Тиглатпаласар III направил свои удары против западных государств, затем обрушился на Урарту в 735 году до н. э. В 729 году до н. э. он захватил Вавилон, но, чтобы подтвердить самостоятельность Вавилона, правил там под именем Пулу.
Сын Тиглатпаласара III Салманасар V (727–722 гг. до н. э.) совершил поход против Финикии, Кипра в 725 году. Год спустя, в 724 году, он осадил города Тир и Самарию. По ряду причин осада Самарии не удалась.
Салманасара V очень беспокоило усиление ассирийской знати и жречества, которые, опираясь на храмы, превратились в государство в государстве. Он отменил привилегии храмов: ликвидировал льготы древних городов — опоры жречества — Ашшура, Ниппура, Сиппары, Вавилона и сделал попытку уравнять население страны с целью ослабить одновременно земледельческую знать и жречество. Это вызвало сопротивление знати и жречества в Ассирии и Вавилонии.
Недовольные политикой царя составили заговор. В число заговорщиков вошел брат царя, который после свержения Салманасара V под именем Саргона II (722–705 гг. до н. э.) стал царем и основал новую династию Саргонидов. По некоторым источникам, Саргон II был военачальником царя Салманасара V. Саргон II в течение пяти лет (с 719 по 714 гг.) вел упорные войны против Урарту, захватил столицу Тушпу. В 710 году он совершил поход против халдейского царя Меродахбаладана в Бит-Якине. Последний без боя бежал, но был настигнут и разбит.
Наряду с военной деятельностью Саргон II уделял много внимания строительству новых крепостей и городов. Им был основан новый город Ассирии, который он превратил в столицу, назвав городом истинного царя (Дур-Шаррукин).
Наследником Саргона II был сын Синахериб (705–681 гг. н. э.). Он продолжил войну с вечным врагом ассирийского государства халдеем Меродахбаладаном. Трудность борьбы с ним заключалась в том, что его поддерживали многие страны и города, желавшие ослабления и крушения Ассирии: Элам, Арад, Тир, Египет, иудейский царь Езекия. Основной удар Синахериб нанес по Меродахбаладану в 703 году до н. э. Сражение произошло недалеко от Вавилона. Синахериб выиграл сражение и захватил много пленных.