Подстрекаемые вавилонянами и стремившиеся захватить богатства Ассирии, мидийцы во главе со своим царем Фраортом еще при жизни Ашшурбанипала попытались штурмом взять Ниневию. Геродот писал, что Фраорт покорил много народов, пока не пошел наконец войною и на ассирийцев, которые жили в Нине и владычествовали над всеми. Во время похода Фраорт погиб, пала и большая часть его войска.
На этот раз Ниневия выдержала все нападения противника. Это была мощная крепость, взятие которой требовало много времени, сил и военного искусства. Город представлял собой продолговатый четырехугольник. Стены достигали 100 футов в высоту, 150 стадий в длину, 90 стадий в ширину. По ним могли проехать три колесницы, поставленные в одни ряд. На внешнем обводе стен имелось 1500 башен высотою в 200 футов каждая. Гарнизон города был хорошо вооружен, население столицы составляло 120 тысяч человек.
По преданию, Ниневию спас стодневный пост, который был объявлен царем в дни осады.
«И поверили ниневитяне Богу, — записано древним летописцем, — и объявили пост и оделись во вретища, от большого из них до малого. Это слово дошло до царя Ниневии, — а он встал с престола своего и снял с себя царское облачение свое, и оделся во вретище, и сел на пепле. И повелел провозгласить и сказать в Ниневии от имени царя и вельмож его, чтобы ни люди, ни скот, ни волы, ни овцы ничего не ели, не ходили на пастбища и воды не пили. И чтобы покрыты были вретищем люди и скот, и крепко вопияли к Богу, и чтобы каждый обратился от злого пути своего, от насилия рук своих.
Кто знает, может быть, еще Бог умилосердится и отвратит от нас пылающий гнев свой, и мы не погибнем.
И увидел Бог дела их, что они обратились от злого пути своего, и пожалел Бог о бедствии, о котором сказал, что наведет на них, и не навел».
Следующую попытку сокрушить Ассирию предпринял сын Фраорта Киаксар. Геродот отмечал, что «он был еще воинственнее своих предков и первый поделил подчиненные народы Азии на особые военные отряды, организовал их по способу вооружения: копейщики, стрелки из лука и всадники, прежде все это было смешано без различия. Он воевал с мидянами, когда во время сражения день сменился ночью. Он же объединил под своим главенством всю Переднюю Азию по ту сторону реки Галиса. Потом собрал все подвластные ему народы и пошел войною на Нин, желая отомстить за отца и завоевать этот город».
Понимая, что одному ему не сломить мощь Ассирии, он заключил союз с Вавилонией. Правда, как отмечает хроника Гэдда, вначале войну вели одни вавилоняне. С 626 года до н. э. Набопаласар продвигался вперед, захватывая новые города и провинции.
Успехи вавилонян и их союзников в борьбе против ассирийского государства объясняются не только слабостью ассирийской армии, наполненной чужеродными элементами, но прежде всего безразличием широких народных масс, страдавших от гнета царей, аристократии, жрецов, рабовладельцев.
«Крестьянство Ассирии, — писал профессор И. М. Дьяконов, — находилось в бедственном положении и страдало от поборов, повинностей и рекрутских наборов». И. М. Дьяконов полагает, что наступление Вавилона и Мидии получило всенародную поддержку в массах, так как они стремились сбросить с себя царский гнет и при этом большую роль отводили вавилонским и мидийским войскам.
После взятия города Каблину Набопаласар послал летучий отряд к городу Балих. По дороге отряд захватил три города и разграбил их. Но, потерпев поражение близ города Харрана, отступил и присоединился к войскам Набопаласара.
При Набопаласаре вавилоняне начали вести систематические войны против ассирийского государства. К 616 году до н. э. они захватили две провинции — Хиндану и Суху — на реке Евфрат и нанесли сильное поражение ассирийской армии у города Каблину.
Затем Набопаласар послал летучую колонну к реке Балих, но под ударами ассирийских войск вынужден был отступить в Вавилон. В этом же году были освобождены города Манэ, Балиху. В конце 616 года до н. э. ассирийские войска подошли к захваченному вавилонянами городу Каблину и сделали попытку освободить его, но были разбиты и отступили за реку Заб.
Год спустя, весной 615 года, вавилонские войска предприняли новое наступление и захватили еще одну провинцию — Арапху. Центром ее был город Ашшур. Но потерпели поражение и стали отступать к Вавилону. Армия, подоспевшая на помощь городу Ашшуру, устремилась за вавилонянами. Город Такритайн (современный Тикрит) был осажден. В то время Тикрит был крепостью. Англичанин Феликс Джонс, посетивший Месопотамию в 1846 году, писал: «Фронтальная часть города обращена к реке и совершенно отвесна. Отсюда видны горизонтальные слои твердой глины, красной земли, светлого песка и различных смешанных пород в последующих слоях, начиная от уровня воды до самого верха. Это изолированная скала в 130 ярдов в длину и 70 ярдов в ширину. Высота ее равна 86 футам от уровня воды. Глубокий ров 30 ярдов в ширину, в настоящее время заполненный мусором, пропускал воду из Тигра вокруг основания крепости. Это делало город неприступным до того, как артиллерия стала использоваться в войне».